企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险演示教学.ppt

企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险;; 一、多层次资本市场介绍 ;A股IPO企业上市情况;A股IPO企业上市情况;证券市场简介;证券市场简介;证券市场简介; 二、企业上市工作流程 ;发行上市基本流程;1、前期准备;实际控制人（自然人）;A公司;关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。; 关于尽职调查 ; 尽职调查之目标; ;尽职调查内容（续）;尽职调查内容（续）;尽职调查内容（续）;尽职调查内容（续）;尽职调查内容（续）;尽职调查内容（续）; 基本程序;2、设立股份公司;3、规范运行和辅导;4、申报与核准;5、发行与上市; IPO参与者简介;融资;证券服务机构职责;证券服务机构职责;证券服务机构职责;证券服务机构职责; 三、企业上市基本条件和财务要求 ; 企业上市条件的五个纬度 ; 主体资格;案例一：红宇新材料因主体资格问题创业板冲关失利 ;案例二：董事、高级管理人员发生重大变化;独立性;案例：某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵 ;案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响; 规范运行;案例：三会治理、生产经营不规范 ;案例：报告期内存在税收违法违规行为; 财务与会计; 案例：会计核算不规范; 案例：会计核算不规范; 募集资金运用（主板）; 案例：募投项目市场前景和盈利能力不确定; 募集资金运用（创业板）; 案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺;主板（含中小企业板）与创业板发行上市审核比较;创业板的特别要求;企业上市的财务要求简析;（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ;案例：产品单一、自主研发能力有限导致盈利能力不确定;案例：产品销售结构和服务模式发生重大变化 ;2、财务状况的要求;3、现金流量的要求;4、财务规范的要求; 四、风投和私募股权投资基金的投资风险 ;;1、风投和私募股权投资基金概念; ;1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” 2002年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），间接换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值和奖励得以兑现。 ;系统风险 非系统风险 ;政策法规风险 经济波动风险 金融与资本市场风险 社会风险 自然风险 ;技术风险 管理风险 组织结构风险 市场风险 投资分析风险 ;2006年11月左右，众多PE看好ITAT，最终蓝山中国资本、摩根士丹利和Citadel联合向ITAT投入7000万美元，三方出资比率为3∶3∶1。至此，ITAT共募集了1.2亿美元。 ITAT巨量资金到手后，立即抛出了2007年内1000家、2009年底2000家、外加180家大型“百货会员店”的宏伟计划，而实际扩张速度则更快。 2008年初，被奉为PE宠儿的ITAT接受香港联交所上市聆讯。在聆讯会上，ITAT的业务模式受到广泛质疑，因此其上市申请被驳回。 结果，PE试图通过上市退出的方式获得收益的希望毁于一旦。 ;BOKEE，其前身是更为人所熟悉的博客中国，由IT分析家方兴东于2002年8月推出。 2004年8月，软银亚洲注入50万美元。 2005年9月8日，博客网宣布获得包括软银赛