三、公司治理存在的问题跟原因.pdf

东方电气股份有限公司 关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项 整改情况的说明 根据中国证券监督管理委员会（2008 ）27 号公告、以及川证监上市字（2008 ）38 号文 件《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》要求，结合本公司 2007 年度开展的加强上 市公司治理专项活动自查及整改情况，现就整改报告中所列整改事项限期完成整改情况和 2008 年深入推进公司治理专项活动情况说明如下： 一、公司治理专项活动中，公司通过自查发现存在的主要问题及限期整改完成情况 1、尚未制定募集资金使用管理办法。本公司于 1994 年和 1995 年在境内外上市募集了 资金，公司对募集资金的管理一直纳入公司财务的货币资金管理制度中，严格管理，但尚未 制定募集资金使用管理办法。公司将着手建立募集资金使用管理办法。计划于 2007 年年底 前完成。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 公司已制定《募集资金使用管理办法》，并于2007 年 12 月 11 日召开的五届二十次董事 会审议批准执行。该管理办法对募集资金的存放、使用和监督、募集资金投资项目的变更等 方面做了严格明确的规定。 2 、正在研究完善进一步的风险防范机制。本公司已在公司管治、营运、建设、财务和 行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序，以保证管理制度的有效实施。在风险 防范机制的建立中，制定了一系列的制度和管理办法，但是在风险防范机制的系统性、严谨 性上还需有待进一步完善。公司拟聘请专业的内部控制咨询机构，积极有序地开展风险管理 和内部控制体系地制度、流程及信息系统等环节地构建工作，从而进一步提升公司风险管理 水平。拟计划于 2008 上半年完成。 限期整改情况： 公司在内部控制方面已制定了企业战略、产品研发、财务、投融资、市场运营、内部审 计、安全生产、环境保护和人力资源等方面的内部控制制度。2007 年 12 月 11 日五届二十 次董事会专门设立了风险管理委员会，其主要职责有：（1）负责提出公司业务经营管理过程 中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中 1 的风险监控，对已出现的风险制定化解措施；（2 ）对公司风险控制情况进行定期了解，经营 管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；（3 ）对公司风险及管理状况和风险管理能力 及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。公司还明确了法律事务部为风 险管理控制的职能部门，同时董事会授权管理层在公司推行全面风险管理体系，加强公司的 风险控制管理。 公司在 2008 年上半年已对四家风险管理控制咨询中介机构进行过调研和沟通并草拟了 有关方案，公司将在 2008 年 11 月 30 日之前完成选聘一家经验丰富的风险管理咨询机构， 在公司现行内控管理制度的基础上，协助公司构建起全面风险管理体系、流程，更有效地开 展全面风险管理工作。 因完善风险防范机制、开展全面风险控制管理工作是一项长期性和持续性工作，公司将 根据实际情况和不断变化的内外部环境、以及监管部门的要求，将此项工作持续地开展下去。 3、公司目前尚未设立提名委员会 公司将按照有关规定，公司将结合集团主业资产整体上市，调整组织机构和董事会成员 后设立提名委员会。计划于 2007 年年底设立。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 2007 年 12 月 11 日召开的五届二十次董事会批准设立了董事会薪酬及提名委员会，由 独立董事郑培敏担任主席，委员由独立董事陈章武、谢松林以及董事斯泽夫、张晓仑、温枢 刚组成。薪酬与提名委员会主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；（2 ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3 ）对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议；（4 ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。 二、四川证监局现场检查发现的主要问题及限期整改完成情况 1、未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006 〕92 号文）的 要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的