云南白药集团股份有限公司第八届监事会2018年第五次会议.PDFVIP

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-37 债券代码：112229 债券简称：14 白药01 债券代码：112364 债券简称：16 云白01 云南白药集团股份有限公司 第八届监事会2018 年第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“云南白药”）第八届监事会 2018 年第五次会议（以下简称“会 议”）于2018 年 10 月31 日在本公司办公楼会议室召开，本次会议 通知于2018 年 10 月21 日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监 事5 名，实际出席监事5 名。本次会议由监事会主席游光辉主持，与 会监事认真审议了以下议题并形成如下决议： 一、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白 药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规 定的议案》，同意提交股东大会审议； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以 及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对 公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，公司监事会认 为，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票 二、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白 药控股有限公司构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议； 公司本次交易的交易对方分别为云南省人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有 限公司（以下简称“新华都实业”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以 下简称“江苏鱼跃”）。本次交易完成后，云南省国资委、新华都实 业、江苏鱼跃预计将分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构 成关联交易。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票 三、逐项审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云 南白药控股有限公司的方案的议案》，同意提交股东大会审议； 1、本次交易的整体方案 （1）白药控股定向减资 为了实现本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业及其一致 行动人所持有上市公司的股份数量一致，云南白药控股有限公司（以 下简称“白药控股”）定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在 白药控股层面进行减资。 2）吸收合并 （ 云南白药通过向白药控股股东白药控股的三家股东云南省国资 委、新华都实业及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并 （以下简称“本次吸收合并”）。云南白药为吸收合并方，白药控股 为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继 及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白 药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云 南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。 白药控股定向减资与吸收合并之间互为条件，若其中任何一项交 易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票 2、本次交易标的预估值和作价情况 公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018 年7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的 资产的评估工作尚未完成。经初步预估，白药控股母公司 100%股权 的净资产账面价值为203.58 亿元，预估值为542.69 亿元，预估增值 339.11 亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药 控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资 影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金 额为34.55 亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票 3、本次交易的支付方式