第三章 第四 第五章 合伙 个人独资 外商投资企业.pptVIP

第三章 合伙企业法律制度 第一节 合伙企业法概述 一 合伙 指两个以上民事主体在合伙协议的基础上形成的一种法律关系，是由合伙人共同出资，共同经营，共负盈亏的一种组织的或非组织的经营形态。 分类：1 商事合伙与民事合伙 2 普通合伙与有限合伙 3 一般合伙与隐名合伙 二 合伙企业 （一）概念 （二）法律特征 1 以合伙协议为基础 2 须由全体合伙人共同出资 3 由自然人、法人和其他组织依合伙企业法设立的非法人企业 三 合伙企业法 2006年8月27日修订，2007年6月1日施行 第二节 合伙企业的设立 一 设立条件 1 书面合伙协议 2 合伙企业名称 3 合伙人 4 合伙人出资 5 经营场所和必要的经营条件 二 合伙企业的订立程序 1 全体合伙人订立的合伙协议 2合伙人按照合伙协议缴付出资 3由全体合伙人指定的代表或共同委托的代理人向国家工商行政管理机关设立登记 4 核准登记 第三节 合伙企业的内部外部关系 一 合伙企业财产 1 合伙企业财产=合伙人出资+合伙所得收益 2财产转让 二 合伙企业的事务执行 经全体合伙人一致同意，有限合伙人不执行合伙事务 三 合伙企业的利润分配 原则上按照合伙企业协议所约定的比例进行分配，未约定的平均分配 四 竟业禁止 普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，合伙人不得与本合伙企业进行交易。 有限合伙人不受此限 五 入伙与退伙 1 入伙 经其他合伙人一致同意，并与原合伙人订立协议，对入伙前的债务承担连带责任。 2 退伙 声明退伙：基于自愿 法定退伙：基于法律规定 退伙人对其退伙之前的债务承担连带责任 六 合伙的外部关系 （一） 合伙人对外行为的效力 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （二）合伙企业的债务承担 普通合伙人无限连带责任，有限合伙人有限责任 （三）特殊的普通合伙企业的对外关系 1特殊的普通合伙企业的适用范围 2 对特殊的普通合伙企业的公示要求 3 特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式，以是否因故意或重大过失造成 4 对特殊的普通合伙企业债权人的保护 5 特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业 第四节 合伙企业的解散和清算 一 解散 二 清算 第四章 个人独资企业法律制度 第一节 概述 一 个人独资企业的概念和特征 （一）指依我国个人独资企业法设立，由一个自然人投资，全部资产为投资个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （二）特征： 1 个人独资企业由一个自然人投资设立 2 企业财产属投资个人所有 3 个人独资企业属非法人企业 4 投资人对企业债务承担无限责任 （三）与个体工商户、一人公司、国有独资公司、合伙企业和外商独资企业的区别 二 个人独资企业法 2000年1月1日实施 第二节 个人独资企业设立 一 设立条件 1 个人独资企业名称 2 一名中国国籍的投资自然人 3 投资人出资 4 固定的生产经营场所和其他必要的生产经营条件 5必要的从业人员 二 设立程序 登记制 第三节 个人独资企业的投资人及事务管理 一 投资人 积极条件 消极条件 二 事务管理;个人自行管理、委托、聘用他人管理 第四节 个人独资企业的解散和清算 一 解散 二 清算 第五章 外商投资企业法律制度 第一节外商投资企业法概述 一 外商投资企业的概念和种类 1 概念：指外国投资者依照中国法律的规定，经中国政府批准并且在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国企业投资者投资的企业。 2 种类：中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业 二我国外商投资企业立法 1 关于外商投资企业的宪法性规范 2 关于外商投资企业的专项法律 3 关于外商投资企业的配套法律 4 我国签订的与外商投资有关的国际条约和协定 第二节 中外合资经营企业法 一 概念与特征 1 概念 2 特征 A 中外合营各方共同出资，共同经营，共享利润，共担风险 B 合营企业是股份制企业，其组织形式是有限责任公司 C 依法取得中国法人资格 二 设立 （一）设立条件 必须符合的要求….. （二）设立程序 申请 –审批—登记 三 出资方式与出资期限 （一）出资方式 货币出资 实物出资 工业产权和专有技术出资 场地使用权出资 （二）出资期限 四 解散 第三节 中外合作经营企业法 一概念和特征 （一）概念 合作企业 （二）特征： 1 从企业性质来看，中外合作经营企业属于契约式的合营企业 2 可以具有法人资格的企业，也可以是不具有法人资格的企业 3 在权力机构的设置和管理方式上比中外合资经营企业灵活。 4 在投资回报方式上，外国合作者在合作期限之内可以依合同约定先行收回投资。 二设立