公司治理理论和实践全解.pptVIP

辉瑞制药：公司治理就是好？ A. Levitt推荐：一个好的董事会 1992年，第一个任命负责公司治理的副总裁； 设立公司治理委员会； 在Proxy statement中列举公司治理原则； Proxy statement：written in clear, basic English; Board met 12 times in 2000, audit committee met 6 times, 5 of 6 audit committee members are current or former CEOs, a good sign to understand numbers. Directors pay: a combination of cash and a form of restricted stock; Board members regularly take trips to Pfizer facilities in other parts of the world; Pfizer monitors its directors in joining another board. 公司治理：再认识 不要神话公司治理 竞争环境下企业失败的主要因素？ 幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸； 犯错误的次数与频度； 人； 船长：同一个船长，可以带领船队成功，也有可能将船队带向死亡； 好的公司治理：降低犯错误的概率； 问题？ 谢谢各位！ 外部的激励与约束 外部环境的激励、约束：企业免费的治理机制； 内部的治理机制：都要花钱； 外部的治理环境：股东不需要买单； 这也就是经济学所说的外部性问题； 孟母“折邻而居”也是要一些成本； 哪些外部环境会对构成治理效用？ 如果从“南半球蝴蝶煽动翅膀”角度推测，无穷！ 只能列举，不能穷尽； 外部的激励与约束 市场与竞争：应当是最好的外部因素； 市场最公平； 管制者无论如何也达不到市场自身实现的公平； 优胜劣汰：让管理者战战兢兢； 为什么美国不遗余力地反垄断？ 维持市场竞争的公平性； 一个公平且充分竞争的市场就是最好的参照系； 世界通信：通信市场持续滑坡与“一枝独秀”； 这或许是目前我国转型期应当恶补的地方 各级政府自觉或不自觉地向市场“伸手”； 顾雏军的发家与政府角色问题； 担心市场“不能胜任”； 外部的激励与约束 市场竞争对公司的治理作用何时会削弱乃至失效？ 大企业：能多捱一些时日； 市场竞争的作用被削弱了； 这也是为什么老总愿意将企业做大的一种潜在解释； 大企业的投资者：可能会面临更大的风险； 小病不暴露，一旦发现有病，可能就是晚期癌症； 只要政府不介入，市场竞争的作用总是会显现出来的； 外部的激励与约束 经理人市场：可以直接约束经理人； Fama (1980)的论述； 如果经理人市场象NBA球员市场一样有效，那么，所有股东可以放心在家睡觉； 总是有效吗？ 还是惠普的故事：猎头公司为什么相中Carly? 经理人的自我保护； 合约的事前保护； 外部的激励与约束 市场信息公开与透明度问题； 一句老话：人要脸，树要皮； 高透明度：让骗子走开，让南郭先生走开； 及时、持续的信息披露：增加撒谎的难度； 真相只有一个，谎话却“千奇百怪”； 说一次谎话不难，难的是不断说谎话且不穿帮； 银广夏对武汉的一个房地产项目，两年年报数据不一； 公开的信息披露：让所有人都来监督； 骗一个人不难，难的是要骗倒所有人； 外部的激励与约束 为什么还是出现安然、世界通信？ 市场需要什么？ 市场为什么容忍谎话？ 社会环境：长期繁荣与低法律风险； 监管部门：也只是找问题监管； 应当不会“无事生非”！ 同样也与REMM有关； 外部的激励与约束 各种机构监督机制 投资银行的监督作用； JP 摩根：视诚实为生命； 机构投资者的监督作用； 美国的各种基金； Warren Buffett 如果抛售贵公司的股票？ 审计机构的监督作用； 安达信的名声是如何确立的？ 外部的激励与约束 这些机构监督为什么会失效？ 还是代理问题：医生：自己一样会生病！ 投资银行：为了市场与盈利； 1929-1933年大危机中的投资银行； 世界通信与投资银行； 机构投资者：同样要为稻粱谋； 证监会规范基金高管行为 高度关注违规利益输送； 再看“基金黑幕”； 审计：还是安达信； 外部的激励与约束 法律责任：经理人的终极惩罚，投资者的最后依靠； 法律的作用：保护弱者； 法律与秩序：秩序是被谁打乱的？ 保护弱者的方式与法律的救济作用； 如果仅仅限于救济，弱者总是被欺负； 法律的震慑作用：让机会主义者不敢轻易行事； 这也是经济学对法律的贡献； 如何达成震慑作用； 外部的激励与约束 哪些人的行为可能构成对股东利益的侵害？ 管理层：应当是主要肇事者； 世界通信：E