哈工大资本运营课件课本第5章节管理层收购跟其他资本运营方式.pptVIP

资本运营与案例第五讲 管理层收购及其他股权安排 引言 管理层收购management buy-out是指所有权与经营权相分离的公司管理层通过对公司股权收购，改变公司股权结构的并购行为 员工持股计划employee stock ownership plans通常是指将公司盈利以股票形式分给雇员以达到节约支出、激励员工进而提高公司业绩的激励计划。 引言 管理层收购起源：英国经济学家mike wright1980年提出，二战后国有企业私有化过程中兴起的mbo，资料显示，英国电信、电话、煤气、石化水电等在1981-1987年间实现私有化过程中，仅1987年mbo金额达到400亿美元，而美国1988年达到400亿美元。类似的，前苏联的各个共和国、德国等国有企业也纷纷发生MBO案例。 一、MBO的参与者与作用 1.作用 A.实现国有资本退出。引入市场机制实现国有资本退出，使管理层成为公司股东，既达到国有资本退出目的、又激励管理层积极性，提升国民经济实力，有效改变公营单位低效运行。 B.控制关键：保证管理层收购活动中引入充分竞争机制，实现国有资本安全撤出 C.强化管理层对企业控制权。可以使管理层更忠实于企业利益 D.多元化经营企业的业务分解可以利用此种方式完成 E. 国企改制、集体企业改制中如果恰当监控，有利于企业顺利完成改制. 一、MBO的参与者与作用 2.参与者 目标公司：既可以是上市公司，也可以是非上市公司，其股东让出是实现MBO的先决条件 管理层：一人或集体，通常是集体 中介机构：提供咨询服务的CPA、财务顾问、投资银行 监管机构—国有资本让出，需要监管，保证国有股本让出公平性 融资者—资金提供者，获取低风险高报酬收益 战略投资者：无意参与公司经营，以专业判断对管理层提供支持—意见、持股 一、MBO的参与者与作用 3.实施阶段性步骤 管理层融资并设立激励方案 实施收购计划 改进经营，完成管理层资本增值 4.目标公司特点 巨大增值潜力，包括成本降低空间、收入扩张空间等。 拥有稳定现金流的成熟行业 拥有核心人物 获得大股东支持 一、MBO的参与者与作用 5.支持理论 A.代理理论 两权彻底分离的公司会增加代理成本，适当收购降低代理成本，增加公司竞争力。 B.激励理论 马斯洛认为，需求激发人的动力，传统年薪、激励满足不了管理层更高需求（成就需求、权利需求、归属需求）这些是企业家的核心需求，MBO可以满足 C.生产要素理论 企业家是社会化大生产环境下的必要生产要素，充分发挥这一要素的作用在企业发展中同样重要，管理层收购可以使企业家要素彻底地与企业结合，进而发挥效应 一、MBO的参与者与作用 5.支持理论 D.知识经济理论 资本已经不再是稀缺资源，而管理能力、技术已经成为稀缺性资源，尤其是高级管理人员、天才性技术人员应受到特别重视，MBO可以有效地把他们个人利益与公司利益结合到一起，进而保护资源，有效防止资源流失。 一、MBO的参与者与作用 5.支持理论 E.产权激励理论 私有权在实现资源配置、调动劳动者积极性、主动性创造性方面具有其他一切手段无法企及的优越性，认同管理者的私有权就是最佳途径。 二、我国的管理层收购实践 1.中国非上市公司MBO主因： 改革初期不承认私人资本社会地位使民企创业之初为了获得保护、发展选择了“挂靠”这一具有特色的准所有权制度，也为公司后来规范发展带来麻烦； 不在于公司控制权，实际上已经掌握控制权，而在于确认管理者—创业者价值、获得剩余分配权。 2.主要问题 转让价格—郎咸平：国退民进的盛宴中狂欢 融资渠道 信息不对称 二、我国的管理层收购实践 3.典型事件 1998年10月段永基沈国钧四通集团 首开MBO 2000年何享健掌舵的美的集团 2001年当家人汤宇祥对于通客车实施MBO、深方大（熊建明） 2002年洞庭水殖（罗祖亮）佛山塑料（冯兆征）特变电工（张军）鄂尔多斯（杨志远）恒源祥（刘瑞旗） 2005年转让办法 三、案例分析 1.四通公司改制案 实践结果：不是投资公司买下四通集团，而是变成了四通集团的一个投资行为 三、案例分析 2.粤美的—上市公司第一家 三、案例 3.宇通客车 三、案例 4.洞庭水殖 三、案例 5.特变电工：前身昌吉特种变压器厂1974年集体企业 三案例：业绩 –粤美的 三案例：业绩--宇通客车 三案例：业绩—洞庭水殖 三案例：业绩—特变电工 三案例：业绩—新疆众和 案例总结： 1.稳步增长—营收、利润， 2.信息披露： 及时性、充分性不足 收购主体 定价 资金来源 3.内部人控制嫌疑—市场分割状态下产物 4.完善的金融工具支持 5.成熟的专业服务中介 四、员工持股计划 1.理论依据：路易斯.凯尔索louis o kelso—人类社会需要一种既鼓励竞争又能刺激社会增长的