IPO重点财务问题分析之首发办法解读教学讲义.ppt

IPO重点财务问题分析之《首发办法》解读;一、审核流程与动态 1、IPO的基本历程 尽调、规范(要点如下) 改制折股 申报 (创业板如图) 发行vs上市（概念厘清） 规范要点： ① 出资问题（银行进帐单、财产转移、资产评估）； ② 经营问题（销售、采购、废料收入 eg：上海联明机械） ③ 内控问题 （财务与经营印证 eg：亚星化学 ） ④ “五险一金”问题 ;A、创业板IPO基本流程 ;B、在审待发行情况（截至2012年10月25日） ;2、审核的重心与改革趋势 ①近几年审核整体情况： 1/3的企业IPO被否或撤回（231家+292家），涉及财务原因约占一半。 ②、被否决的主因：持续盈利能力问题 a、毛利率与毛利率变动趋势与同行业不一致； b、销售或采购价格不合理（多半涉及关联交易） c、期末存货大幅增加，存货周转率低于同行业平均水平； d、收入/期末应收剧增、报告期经营净流远低于净利润； e、公司业务模式转型后不成熟； f、政策或经营环境发生较大变化（eg：江西西林科）； ;③、撤回IPO申请 主要原因：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号） 中止审查（66号令第22条）： 立案调查立案侦查； 证监会监管措施； 规则存疑、机关待释； 主动要求。 终止审查（66号令第20条）： 主动要求； 自然人死亡或丧失行为能力； 法人或组织终止； 反馈回复逾期（一次、延期）； 反馈回复逾期（二次、多次超过30个工作日）； ;④、审核改革及改革趋势。 A、《关于调整预先披露时间等问题的通知》（发行监管函[2011]424号） 自2012年2月1日起，反馈意见落实完毕后即安排预先披露。 B、保代培训2012/2 监管部审核二处常军胜 下一步可能公开反馈意见及回复、受理即披露 。? C、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012.5.30 证监会公告[2012]14号） 关注：内控、存货盘点、主要客户与供应商核查、关联交易、现金交易、盈利增长、毛利率分析、异??信息等9方面的要求 D、《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（2012.5.16）;二、涉及财务的IPO规范体系 《证券法》（第13条“发行”第50条“上市”） 两个《首发办法》（36条：19条） 《企业会计准则》（讲解、指南、解释） 《信息披露内容与格式准则》（9#29#） 《信息披露编报规则第15号》 三个《交易所上市规则》 《股票发行审核标准备忘录》（共18号） 保代培训记录（2008-2012.6 共18期） 保代培训三大功能：具化、补全、回收利用 ;《证券法》条款： 第二章 证券发行 第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构〈内部条件〉； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好〈核心条件〉； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为〈外部条件〉； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件〈具体条件 《首发办法》规范体系〉。 第三章 证券上市 第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币三千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。;三、两个《首发办法》对照解读 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006.5.18） 第二章“发行条件”分主体资格、主体独立性、规范运行、财务会计及募集资金投向与运用等5个板块共计36法条对拟在两所主板、中小板上市发行人提出了首发条件限制； 《首次公开发行股票在创业板上市暂行管理办法（2009.5.1）第二章“发行条件”通过19个法条对拟在创业板板上市发行人提出了首发条件限制(未分板块) 按《首发办法》的编排规律，分5个板块对照解读两个办法： ;（一）主体资格 ;专题1：发行人组织形式与股本设计 1、组织形式的选择：有限责任公司vs股份公司 a、股东人数限制（非实质原因 ） 《公司法》第24条 vs 《公司法》第79条　 b、股权（份）流转（深层次原因） 《公司法》第72条 vs 《公司法》第138条 c、组织形式的内在属性（根本原因） 人合兼资合公司 vs 纯资合公司; 2、股本设计 《证券法》第50条 a、公司股本总额不少于人民币3000万元，公众股占比25%以上； b、股本总额超过人民币4亿元的，公众股占比10%以上。 股本规模的设计，因行业、企业特点