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PAGE \* MERGEFORMAT26 仙乐健康科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称:“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2018年3月，发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人：（1）说明前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除情况；（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；（3）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、申报材料显示，发行人前身仙乐有限在设立时存在股东以投入现金、代垫费用、转入货款等形式出资的情形，其中商业总公司及乐山制药应投注册资本均未投足，2012年发行人现控股股东广东光辉代为补足出资。请发行人：（1）补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，是否需取得主管部门的确认文件；（2）补充说明商业总公司及乐山制药未及时履行出资义务的真实原因，是否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上的股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人控股股东广东光辉代为补足出资的原因、合理性及其资金来源，出资是否合法合规，是否取得其他股东的同意，是否存在潜在利益安排；（4）补充说明发行人历次出资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，是否存在因出资问题被处以行政处罚的情形、是否构成重大违法行为，说明发行人的出资瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 3、申报材料显示，发行人报告期内存在多次股份转让和增资，公司性质曾由外商投资企业变更为内资企业，且存在国有股东退股的情形。请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认；涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实；（2）补充说明仙乐有限第一次股权转让过程中，原股东与新进股东之间的真实权利义务关系，汕大会计师事务所出具的《验资报告》记载的出资情况是否真实、准确，相关股东的出资是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定；（3）补充说明外资股东的入股背景，相关出资形式、出资比例和出资期限是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，出资程序是否符合商务、外汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。说明仙乐有限企业性质变更和外资股东退出是否履行相应的法律程序，是否缴纳相应的税款；（4）说明直接持股的内部自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充说明法人股东的自然人股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（6）补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的利益安排；（7）补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（8）补充说明股份公司的设立是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 4、关于实际控制人的认定。据招股说明书披露，林培青和陈琼夫妇直接或间接共同持有发行人发行前总股本的55.42%，为实际控制人，此外，发行人的主要股东还包括实际控制人的近亲属林培春、姚壮民、林培娜等。请发行人补充说明认定林培青、陈琼为共同实际控制人，且未将控股股东的其他股东