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北京国枫律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划之 股票期权注销事项的 法律意见书 国枫律证字[2013]AN130-16 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： (Tel) 010 88004488 (Fax) 010 电话 ： － 传真 ： － 北京国枫律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划之 股票期权注销事项的 法律意见书 国枫律证字[2013]AN170-16 号 致：深圳市科陆电子科技股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限 公司 （以下简称“公司”）委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称 “本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之预留部 分股票期权第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权注销事项 （以下简称“本次 注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明： 1. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《股 权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”） 《股权激励有关事项备忘录2 号》 （以下简称“《备忘录2 号》”） 《股权激励有 关事项备忘录3 号》 （以下简称“《备忘录3 号》”，与《备忘录1 号》 《备忘录 2 号》合称“《备忘录1-3 号》”） （注：《股权激励办法》与 《备忘录1-3 号》现 已废止）相关法律、行政法规、规范性文件及 《深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划》”） 等文件，对涉及公司本次注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证 （以下简称 “查验”），并出具本法律意见。 2. 本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅 了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、 法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实 1 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实 材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。 5. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次注销事项的批准程序 根据本所律师查验，公司现阶段已就本次注销事项履行了如下批准程序： （一）2018 年11 月12 日，公司第六届董事会第五十次 （临时）会议审议通过