浙江三维橡胶制品股份有限公司关于调整公司发行股份购买资.PDFVIP

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-092 浙江三维橡胶制品股份有限公司 关于调整公司发行股份购买资产 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年11 月14 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的 议案》议案，同意对本次发行股份购买资产暨关联交易方案在业绩奖励安排方面 进行调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问 题与解答汇编》等相关规定，本次重组方案调整不属于对交易方案的重大调整。 本次交易方案调整在2018 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易 有关事宜的授权范围内，因此本次重组方案调整无需另行召开股东大会。 一、本次交易方案的调整情况 2018 年 11 月 13 日，公司与本次重组各交易对方签署了 《浙江三维橡胶制 品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12 名自然人、广西众维投资合伙 企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，对业绩奖励及减值测 试安排进行了调整。 （一）调整前业绩奖励安排的内容 业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利 润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励 以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。 （二）调整后业绩奖励安排的内容 1 业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利 润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩 奖励以现金方式奖励给目标公司的管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%；交易对方中除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各 自转让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参 与目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。 二、本次交易方案调整履行的程序 公司于2018 年6 月27 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，授权董事会全 权办理本次交易的有关事宜。 2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效 条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》议案，关联董事叶继跃先生、陈晓宇先生 和叶军先生均回避了相关议案的表决，由其他非关联董事审议通过。公司独立董 事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2018 年11 月14 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件 的业绩承诺补偿补充协议的议案》议案，由全体监事审议通过。 本次调整业绩奖励安排事项在公司2018 年第二次临时股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。 三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 2015 年9 月18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下： “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 2 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第