北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司.PDFVIP

北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2018]AN 252-2 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 26 100005 北京市建国门内大街 号新闻大厦七层 邮编： (Tel) 01088004488 (Fax) 010 电话 ： 传真 ： 网址： 1 北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之一 国枫律证字[2018]AN252-2 号 致：天津鹏翎集团股份有限公司 根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为鹏翎股份本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师 事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。 根据深交所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函 【2018】第 39 号）(以下称“《问询函》”)的相关要求，在对 与本次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法 律意见书，对本所律师出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进 一步的说明。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律 意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充 法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充 法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若干问题 的规定》、《指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定， 2 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重 组事宜出具补充法律意见如下： 一、《问询函》问题之 2：根据草案披露的与标的公司相关的人员安排及管 理措施，第一次交割日后，你公司将持有新欧科技51%股权，将改组新欧科技董 事会，改组后的董事会由 5 名董事组成，你公司有权提名 2 名董事，原股东有 权提名 3 名董事，双方约定了你公司提名董事可以直接否决议案的事项类别。 此外，业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，你公司将保持新 欧科技原管理层人员的稳定。 （1）因新欧科技原股东提名董事人数占有董事会多数席位，有能力否决各 项董事会议案，请说明在上述安排情况下，第一次交割日后虽然持股比例达到 51%，你公司如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的要 求，请独立财务顾问、律师及会计师发表专项意见。 （3）请补充披露你公司完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级 管理人员的协议安排，如何保证对新欧科技的控制。