印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组停牌期满申请继续停.PDFVIP

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：20 18—028 印纪娱乐传媒股份有限公司 重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况和延期复牌原因 （一）基本情况 2018 年2 月23 日，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）发布了 《重大资产重组停牌公告》，公司股票（证券简称：印纪传媒，证券代码：002143 ） 自2018 年2 月23 日开市起停牌。 公司就收购镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）事项与镜尚传媒股东 签订了《谅解备忘录》，本次收购事项涉及重大资产重组。 2018 年3 月2 日、3 月9 日、3 月16 日，公司发布了《重大资产重组停牌 期间进展公告》。 目前，公司就收购镜尚传媒事项与镜尚传媒股东签订了《股权收购意向协议》， 并向交易对方支付了25,000 万元保证金， 《股权收购意向协议》主要内容： 1.拟议收购 受让方拟从转让方购买目标公司一定数量的股权，占目标公司100%的股权 “收购”）。各方将诚信地磋商收购条款和条件，并订立具有法律约束力的正式 （ 买卖协议（“股权购买协议”）及意向协议载明的或完成收购所需的任何其他协议 和文件。股权购买协议的形式和内容应令受让方满意，且包含转让方就目标公司 股权作出的常规声明、保证和承诺。 2. 目标公司核心资产 2.1 持有中国的智能终端相关资产，目前已覆盖约50 座主要城市，超过30 万台智能终端机； 2.2 持有相关业务权益，包括智能终端节目制作、营销、广告、品牌推广； 2.3 持有特定知识产权，包括专利、商标等。 3.签署股权购买协议应满足以下条件： 3.1 完成尽职调查（定义见下文第4.1 条），且调查结果令受让方满意，以 受让方出具书面的满意确认文件为准； 3.2 股权购买协议的形式和内容均令受让方满意，且包括转让方就目标公司 全部股权权属、目标公司业务和核心资产作出的常规声明、保证和承诺；及 3.3 本意向协议签署时起至股权购买协议签署期间，目标公司和核心资产未 发生重大不利变化。 4.尽职调查和排他期 4.1 本意向协议签署后，转让方应赋予(a)受让方及其指定代表和专业顾问必 要机会对目标公司和核心资产进行尽职调查（“尽职调查”），包括对转让方、目 标公司、及转让方和目标公司的子公司和关联公司（若有）的设施、账簿和记录、 核心资产、以及受让方认为其作出收购决定合理所需的任何其他信息和文件，给 予充分的访问权和查阅权；及(b)敦促目标公司的董事、员工、会计人员、其他 代理和代表充分配合受让方及其指定代表和专业顾问的尽职调查工作。受让方应 立即开展尽职调查，并在排他期（定义见下文第4.2 条）届满前完成尽职调查。 4.2 转让方承诺，就拟议收购、与拟议收购类似的任何交易、或转让方全部 或实质资产（包括任何核心资产）的出售或担保，在意向协议签署之日至2018 年6 月23 日（“排他期”）内，确保其自身不得直接地或通过其自身或任何代理、 董事、员工、子公司、关联方、律师、投资银行人士、经纪人或代表转让方的其 他人间接地实施以下任何行为： (a) 鼓励、发起、开展或继续与除受让方以外 的任何第三方或实体进行商讨或磋商，(b) 向任何第三方或实体提供信息，或(c) 与任何第三方或实体订立任何协议或意向书或谅解书。 4.3 排他期可由各方通过书面协议进行展期。 4.4 受让方可在排他期间书面通知转让方终止推进拟议收购。排他期满后， 受让方未发出该通知的，视为已发出通知表明其无意推进拟议收购。若受让方在 排他期期满前通知转让方其无意进一步推进拟议收购，则排他期终止。 5. 保证金 5.1 为保障本次收购的顺利推进，受让方与转让方在平等、自愿、公平、 诚实信用的基础上确定此保证金条款； 5.2 意向协议生效之日后10 个工作日内，印纪传媒或受让方向转让方指定 银行账户支付金额为250,000,000 人民币（大写：贰亿伍千万元整）的保证金； 5.3 如在排他期间转让方收到受让方终止拟议收购的通