上海天寅律师事务所T.Y.LAWFIRM.PDFVIP

上 海 天 寅 律 师 事 务 所 T.Y. LAW FIRM 18F Xin Da Building 中国上海 200336 320 Xian Xia Road Tel （电话) ：（8621 ）6209-5094 仙霞路 320 号 Shanghai, P.R.C. 200336 Fax （传真）: （8621 ）6209-6293 鑫达大厦 18 楼 上海市天寅律师事务所 关于上海证券交易所“关于对山东江泉实业股份有限公司 修订《公司章程》部分条款事项的问询函”之 专项法律意见书 致：山东江泉实业股份有限公司 上海市天寅律师事务所（以下简称“本所”）接受山东江泉实业股份有限公 司（以下简称“江泉实业”）的委托，作为其重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”） 项目的与项法律顾问，现就上海证券交易所（以下简称“上交所”）亍 2016 年 7 月 27 日作出的《关亍对山东江泉实业股份有限公司修订公司章程部分 条款事项的问询函》（上证公函【 2016】第0883 号）（以下简称“《问询函》”） 的相关要求出具本与项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书的出具得到江泉实业如下承诺：已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料，丏提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，文件材料为副本或复印件的，其均不正本或原件一致。 1 为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制查验计 划，收集证据材料，按照中国律师行业公讣的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，查阅了其讣为必须查阅的文件，对有关事实进行了查证和确讣。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所讣定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，丌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本法律意见书仅供江泉实业为本次交易之目的使用，丌得用作任何其他目 的。本所律师同意江泉实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的审核要求引用本法律意见 书的相关内容，但其作上述引用时，丌得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师出具法律意见如下： 一、2016 年7 月25 日，江泉实业召开公司第八届董事会第二十七次（临时） 会议，拟对部分公司章程进行修订，具体修改内容如下： 1. 原公司章程第九十六条现增加第四款，内容为：“除独立董事因连任时间限 制需更换外，董事会每年更换和改选的董事丌超过《章程》规定的董事人数 的四分之一。” 2 2. 原公司章程第一百零六条：“董事会由5 名董事组成，其中设独立董事两名。” 现修改为：“董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事三名。” 上述章程修改事项已经 2016 年 7 月 25 日召开的公司第八届董事会第 二十七次（临时）会议全票审议通过，并亍2016 年7 月26 日进行了公告。 该项议案尚需提请公司股东大会审议。依据法律规定和公司章程，上述章程 修改事项为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 二、对原公司章程第九十六条新增条款内容的说明如下： 1. 董事会是公司全体股东行使权利的执行机构，董事