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美欧信用评级机构之监管进路剖析 　　摘 要：经过2007年肇始于美国的次贷危机，以及目前还未平息的欧洲主权债务危机，信用评级机构已然成了欧美金融监管的重点对象之一。从发展初期评级机构赢得来自市场给予的“守门人”尊称，到百年之后受到国际国内责难，被戴上了脚镣，美国对信用评级机构的监管进路有几多变迁？欧盟近年来对评级机构监管重大改革重点意欲何为？鉴于信用评级业在各国金融业中的重要地位，以及我国评级业面临被外资评级机构掏空之虞，本文从微观角度提出了若干有利于我国评级业发展的建议。 　　关键词：信用评级；《信用评级机构改革法案》；欧债危机；适度监管 　　中图分类号：F831 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）03-0042-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.03.09 　　根据国际三大评级机构的理解①[1]，信用评级是一种意见，是基于对借款人或称债务人的信用品质与还款能力的分析，对借款人可能会给贷款人带来的损失的可能性及损失的严重性的判断，也即对借款人的信用可靠性及履约实力的判断，并将这种意见用登记符号来表示[2]。可见，信用评级类似于由专门机构出具的专家意见，具有主观性、多样性、相对性等特点，从评级行业的产生来看，信用评级是为了帮助投资者根据评级的高低而判断投资风险的大小，从而有助于选择投资产品的种类，这从另一方面也反映评级高低与受评主体的融资成本直接相关。本文试图从美国和欧盟对信用评级机构（CRA）的监管回归入手，结合我国评级业现状，得出将来我国评级业也应该走扶持壮大本土评级机构、规制外资评级机构准入、再到适度监管的路径。 　　一、美国监管CRA之进路：曾是光荣的守门人 　　（一）加剧金融危机恶化、评级机构受非议 　　1990年代末的亚洲金融危机中，“三大”机构就因未能先于危机通过评级向市场发出警告、履行其“保障措施”的承诺而受到人们的质疑，危机爆发后为挽救自己的声誉，又骤然大幅降低东亚许多国家的主权评级，加剧了市场恐慌，从而使得金融危机恶化。其负面作用甚至连一向与美国政府保持立场一致的IMF也无法回护，在2002年的工作文件中IMF称“三大”机构对危机负有责任，因其“仓促下调评级，致使局面恶化”。美国次贷危机演变的金融危机，也是“三大”机构对高杠杆金融衍生品曾给予的过高评级，危机爆发中骤然大幅下降的评级加剧了市场恐慌，推动危机走向恶化。本次希腊主权债务危机，CRA所起的消极作用一如继往。 　　当然，信用评级作为具有客观中立性要求的市场主体所作的投资风险评估，纯粹是市场行为，由于监管当局长期不作为，以及早期评级机构公正、中立的“守门人”作派，使得当局倚重风险投资报告，长久以来评级报告被监管机构用作监管的工具。从安然事件到次贷危机，CRA一系列的表现让主权国家及国际社会开始重新审视CRA的监管问题。美国首先展开了对CRA监管改革，国际上，G20峰会、国际证监会组织（IOSCO）也关注了CRA缺乏足够监管的问题。当然，愈演愈烈的欧债危机，是迫使欧盟给CRA戴上脚镣的最后一根稻草。 　　（二）美国监管CRA之进路变迁 　　在21世纪之前，美国评级机构总体处于缺乏外界监管、偏重行业自律的状态。直到2006年美国《信用评级机构改革法案》（the Credit Rating Agency Reform Act of 2006）发布后，形成了目前以行业自律为基础、NRSRO注册与美国证券交易委员会（SEC）进行直接监管相结合的信用评级监管体系[3]。第一阶段（1909—1974）为“声誉资本”驱动下的市场自律。该阶段美国信用评级业进入成本较低的自由竞争的行业，各个信用评级机构的收入来源主要是投资者认购信用评级手册或分析报告的订阅费。评级机构及其评级结果的公正性、独立性和可靠性得到了市场的高度认可。第二阶段（1974—2000）为“监管特许”下的“评级霸权”。1975年，SEC首次将NRSRO纳入联邦证券监管法律体系，制定法律要求保险公司等机构投资者只能购买资质良好的评级机构认定的债券。此后，一系列援用NRSRO信用评级的证券监管规则相继出现。第三阶段（2001—至今）为金融危机引致下的“监管新规”。 　　从法律责任来看，美国历史上相关法律中缺乏关于信用评级机构法律责任的条款。根据1940年《投资顾问法》，评级机构一直作为投资公司进行注册。但限于评级机构特殊性，与其他投资公司相比，评级机构享有很大的隐私权，监管机构一直将评级机构评级的程序和方法作为商业秘密予以保护。1933年《证券法》第11章并没有规定信用评级机构将会面临如同律师、会计师、评估师、承销商等须对其在发行登记文件中的重大不实陈述承担法律责任的问题。同样，2002年7月出台的《萨班斯-奥克斯利法案》（