股东优先购买权制度中的若干问题-研究.pdfVIP

目 录 中文摘要I Abstract II 引 言 1 第一章 案例介绍及焦点归纳 3 一、案情介绍 3 二、案件焦点归纳 5 （一）股东优先购买权的行使主体及相关主体诉讼地位 5 （二）股东优先购买权的行使期限及行使条件问题 5 （三）股东优先购买权中“部分行使”问题 5 （四）股东优先购买权的救济 6 第二章 股东优先购买权的行使主体及相关主体诉讼地位 7 一、股东优先购买权的行使主体 7 （一）其他国家和地区的相关立法规定 7 （二）我国对行使主体的规定及范围界定 8 （三）案件分析 9 二、股东优先购买权中相关主体诉讼地位 10 （一）我国部分地区对各主体诉讼地位的规定 10 （二）公司的诉讼地位 11 （三）非股东受让人的诉讼地位 11 （四）案件分析 11 第三章 股东优先购买权的行使期限和行使条件问题 13 一、股东优先购买权的行使期限 13 （一）设定优先购买权行使期限的意义 13 （二）行使期限起算点的确定 13 （三）行使期限的时间确定 14 （四）案件分析 16 二、股东优先购买权的行使条件问题 16 （一）同等条件的理论观点及意义 16 （二）同等条件在司法实践中的选择 17 （三）案件分析 19 第四章 股东优先购买权中的部分行使问题20 一、部分行使的理论观点20 （一）肯定说20 （二）否定说20 二、部分行使司法实践中的选择21 （一）实践中的选择21 （二）案件分析23 第五章 股东优先购买权的救济24 一、侵害股东优先购买权协议的效力24 （一）协议效力24 （二）案件分析25 二、 股东优先购买权受到侵害的救济方法25 （一）实践中的救济方法25 （二）最优的救济方法26 （三）案件分析27 结 语28 参考文献 30 个人简历 32 后 记 33 股东优先购买权制度中的若干问题研究 引 言 有限责任公司区别于股份有限公司的一个最大特点就是“人合性”。也就是说， 相比于资本的组合，建立在股东关系上的信赖感在维系有限责任公司方面上起着 更大的作用。这类“人合性”的特点决定了股东之间的良好关系是有限责任公司 正常运转的必备因素和保障公司管理效率的重要条件，公司股东基于彼此间的信 赖基础不愿意变更公司原本的股东结构，老股东的退出或新股东的加入都会对公 司产生影响。但股权转让是不可避免的，并且大多数股权受让主体都来自有限责 任公司外部，这些受让人通常与公司内部其他股东缺乏信赖基础，若任由有限责 任公司股东随意向外部的其他民事主体转让其所持股权，则极有可能削弱公司业 已形成的人合性基础和相互信赖的合作氛围，进而妨碍公司有序运营甚至发展。 但既然是公司，就会出现股权转让的现象，况且股权自由转让原则是公司法的一 项重要原则。虽然不能通过完全禁止股权转让的方式维护公司股东权益，但可以 为股权转让设定一定限制的方式达到目的。基于“人合性”的特点，有限责任公 司在股权对外转让方面受到的限制要更严格，因此，股东优先购买权制度应运而 生，并受到了绝大多数国家的重视，纷纷立法将其确立下来，我国公司法基于对 股东权益的考虑也规定了优先购买权制度。2005 出台的《中华人民共和国公司 法》针对股东