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外部董事监事在公司治理中的重要作用 　　摘要　本文主要从分析外部董事、监事的基本特性及其在公司治理中的重要作用，简单阐述了更好地发挥外部董事、监事作用的几个途径。 　　关键词　外部董事、监事；公司治理；作用；发挥途径 　　中图分类号F27　文献标识码A 　　文章编号1001-828X(2011)03-0061-01 　　 　　一、外部董事、监事的基本特征及作用 　　 　　外部董事、监事是与公司内部董事、监事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和监事，不担任其他职务，且与公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不妨碍其公正履行职务的公司董事会、监事会成员。 　　 　　(一)　外部董事、监事的基本特征 　　1　独立性特征 　　(1)独立于公司管理层，不在公司担任除董事和监事以外的其他职务。 　　(2)不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职。 　　(3)能够从第三方的角度，客观、理性地观察和审视企业，认识和判断公司事务，独立发表意见。 　　(4)外部董事、监事的薪酬不与公司的经营情况和经济效益挂钩。 　　2　公正性特征 　　(1)与担任外部董事、监事的公司不存在任何可能影响其公正履行职务的关系，包括人事关系、经济利益关系等等。 　　(2)在履行职务过程中尊重于客观事实和法律，遵从于基本规律和规范，不依附于任何人，也不受制于任何人。 　　(3)有独立的工作视角。所维护的是整体出资人的利益，而不是个体出资人的利益，是从全局角度保护所有出资人的利益，而不是从局部角度维护部分和少数出资人的利益。 　　3　专业性特征 　　(1)外部董事、监事熟悉公司事务，并在企业管理、法律、财务等方面具有一定知识和较深造诣的专业人士。 　　(2)外部董事、监事对公司治理有丰富的经验和阅历，对公司重大事务有准确的判断力和较强的决策能力。 　　(3)外部董事、监事具有对公司进行客观评价和具体指导的能力，这种评价和指导从专业角度具有一定的说服力和较高的权威性。 　　4　法律性特征 　　(1)外部董事、监事从严格意义上讲是董事、监事的一个分支，尽管从职能角度与公司内部董事、内部监事存在一定差异，但其法律地位、产生程序、权利与义务等与其他董事、监事并无本质区别，均为法律所规定。 　　(2)外部董事、监事既不享有优于其他董事、监事的特权，也不相对于其他董事、监事处于弱势地位，其行为受法律及公司制度的保护与制约。 　　(3)外部董事、监事履行职务须依照法定程序，并对履行职务的行为承担法律责任。 　　 　　(二)　外部董事、监事的作用 　　1　有效避免了董事会与经营层的高度重合，真正实现了公司决策权与执行权的分离和相互制衡。 　　2　外部董事、监事的独立性有助于董事会在决定公司内部审计、人事任免、考核奖惩、股东利益分配、确定职工薪酬奖励等敏感问题时保持客观性和公正性。 　　3　使出资人更及时、更准确、更深入地了解企业，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理，有利于各种问题的及早暴露和及时解决，最大限度地防范企业风险，化解危机，维护全体股东的合法权益。 　　4　促进了董事会的规范运作，增加了民主气氛，强化了董事会成员的主人翁责任感，摒弃了得过且过、不负责任、少数人说了算等不良现象。使董事会对各项议题的审议更加深入、更加规范，使决策的民主性、科学性和准确度大大提高。 　　5　促进了信息的沟通和经验的传播，有利于董事会成员解放思想、更新观念、开阔思路、摆脱各种桎梏。有利于构筑董事会的知识基础、能力基础和经验基础，实现内、外部董事的优势互补，促进了董事会结构的合理化，提高了董事会的综合素质和综合能力，为出资人进一步向董事会授权奠定了基础。 　　6　外部董事兼有社会义务和公共责任，由他们参与公司治理将有利于把社会对公司的公共管理、法制管理同公司内部的法人治理有机地结合起来，促进公司与社会的进一步融通，增加公司的开放度和透明度，从而保证公司与社会的协调发展。 　　7　对公司重大财务行为进行监督，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，任何损害公司利益或违法的行为，都有权予以监督和纠正。 　　 　　二、更好地发挥外部董事、监事作用的途径 　　 　　(一)　从制度层面进一步完善外部董事、监事的地位、作用和职能 　　1　要逐步建立健全保障外部董事、监事履行职务的法律体系。首先，要在相关法律中确认其存在的法律地位，并对董事、监事的职能作精细化划分，明确外部董事、监事相对于其他董事、监事所具有的特殊职能和责任。 　　2　要从法律和制度层面确保外部董事、监事在参与公司管理时的相对独立性，确保其基于自身特点和使命在公司风险管理、内部审计、利润分配等方面应该发挥的主导作用，确保外部董事、监事对出资人所承