关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈.PDFVIP

关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的补充回复 问题一：根据公司2015 年11 月2 日公告，公司董事长张华龙已辞去其职务。 请发行人说明张华龙辞职的原因，发行人是否存在《上市公司公司证券发行 管理办法》第三十九条（四）、（五）、（七）款的情形。请保荐机构和发行人 律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： （一）董事长张华龙辞职原因 丹阳市人民政府于2015 年 10 月10 日下发《关于张华龙同志免职的通知》 （丹政发[2015]74 号）：“经研究决定：免去张华龙同志丹阳投资集团有限公司 董事长、江苏丹化集团有限责任公司董事长职务”。免去张华龙相关职务是丹阳 市人民政府对其直属单位的人事调整。 江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）为公司控股股东，丹 阳投资集团有限公司（以下简称“丹投集团”）为丹化集团单一大股东，丹阳市 人民政府为公司实际控制人。丹阳市人民政府决定免去张华龙丹投集团董事长和 丹化集团董事长职务后，公司原董事长张华龙于2015 年11 月1 日向公司董事会 递交了辞去公司董事、董事长以及其他所有职务的报告。2015 年11 月2 日，公 司发布了《关于公司董事长辞职的公告》，履行了信息披露义务。 （二）发行人是否存在《上市公司公司证券发行管理办法》第三十九条（四）、 （五）、（七）款的情形 经公司自查，截至本反馈意见回复之日，张华龙及公司现任董事、高级管理 人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，张华龙及公司现任董 事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司、张华龙 及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；公司亦不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。因此，公司不存在《上市公司公司证券发行管理办法》 第三十九条第（四）、（五）、（七）款的情形。 1 （三）保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：截至本反馈意见回复之日，张华龙及公司现任董事、 高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，张华龙及公司 现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司、 张华龙及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司亦不存在严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人不存在《上市公司公司证券发行 管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款的情形。 （四）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在 《上市公司公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款的 情形。 问题二：根据公司2015 年11 月9 日公告所述，公司股东董荣亭先生递交了五份 书面材料，要求增加五项公司2015 年第二次临时股东大会临时提案，公司董事 会未将其中的四项提交股东大会审议。上交所已就此向公司发出问询函。 请发行人说明董事会的行为及2015 年第二次临时股东大会的召开是否符合 《公司法》第一百零二条的规定；上述事项目前的进展情况；本次发行方案是否 存在重大不确定性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核 查并发表明确意见。 回复： （一）董事会的行为及2015 年第二次临时股东大会的召开是否符合《公司法》 第一百零二条的规定 1.2015 年第二次临时股东大会的召集 2015 年 11 月2 日，公司发出《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通 知》，计划于2015 年11 月17 日14 时在镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市 世业镇）召开2015 年第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”），本 次股东大会审议事项包括：《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、 2 《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案（修订） 的议案》、《关于修订公司章程 的议案》、《关于增补公司 董事的议案》、《关于对控股子公司进行