北大纵横—管理层收购——恒丰集团.ppt

* 阶段1：策划与收购主体设计与组建 以目标公司现有管理人员为基础,各职能部门高管和职员组成收购团队。 引进必要的外部专家和管理人员。 通常，管理团队自筹资金10%的收购资金，作为权益基础。 尽职调查 /MBO可行性 分析 着重于MBO的可行性分析 设立收购主体—壳公司 选聘中介机构 收购融资安排 组建管理团队 通过股权，期权或权证等形式，使管理人员成为公司的所有者和经营者，收入与公司盈亏直接挂钩。 原因：必须借助法人形式来实现资产收购。 资本结构：过渡性贷款加自有资金。 在目标公司的业务基础上，设计公司框架，制定章程，确定认股原则等。 投资银行，律师事务所，会计师事务所，评估事务所， 指导业务操作，提高并购成功率。 战略投资者 金融机构 设计管理层激励体系 * 业务调查： 检查和确认目标企业的竞争力状况和所处行业结构 了解目标企业经营的优势、劣势、机遇及风险 了解目标企业现存经营管理和制度上的问题, 改进潜力 财务调查: 核查其现有资产负债状况 了解其资产及负债中存在的问题及实际净资产大致数据 阶段1-1：尽职调查 * 法律调查： 对公司主体、过去的有关法律事项作出调查和评价，确定会否影响收购进行及未来公司的发展。 对管理层融资收购本身涉及的法律事项作出判断。 收购环境调查： 相关关系人对管理层收购的态度和意见。 政策影响和融资环境的调查。 阶段1-1：尽职调查 * 收购目标 收购方式(股权收购/资产收购) 收购主体设计 收购价格 收购后新公司的股权结构, 资本结构设计 收购融资安排与还贷预测 收购组织与收购战术 收购后新公司的资产, 业务整合方案与治理结构安排等 核心问题：一.定价问题; 二.财务问题; 三.法律问题; 四.业务整合问题。 阶段1-2：MBO方案内容 * 阶段2：MBO执行，进行收购行动 是MBO的关键步骤 签订收购协议书： 收购双方名称，住所，法人代表；收购性质和法律形式；收购价格和折算标准；涉及资本，债务总额；支付资金来源，性质，方式，期限；债务及各类合同处理方式；人员安置及福利待遇；违约责任；合同生效期限；其他事项 收购合同履行，收购完成 根据目标公司的盈利水平定价 按照目标公司的帐目资产价值评估 审批和公证 办理变更手续 产权交接 发布收购公告 评估和收购定价 收购谈判，签订合同 * 阶段3：MBO完成后的公司整理 整顿和重组生产设备 加强库存控制和应收帐款管理 改善生产工艺，提高产品质量 调整员工工作 与供应商达成更有利条款 重点考虑股权资本流动性 公开发行股票实现IPO 高价卖出公司部分或全部股权 经营调整 上市或再上市 恒丰集团的MBO构想 * MBO的实施条件---三要素 卖者愿意卖 买者愿意买 买者有能力买 * ※政策背景 中国政府出台了出售小企业和国有股权的相关政策，强调“要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域”。 ?※ MBO对于国有股权持有者的好处 国有资本战略性的退出； 可使企业减轻资产负担，长远看增加税收； 回收资金； 集中资源办大事； 雇佣得以保持，有利于社会稳定 卖者愿意卖 * 站在经营者的战略角度看，恒丰集团实施MBO以后，经理层已经脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略，并获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战，以及充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会。 恒丰集团仍然具有相当大的“潜在的经理效率空间”。因此经理层一旦掌握了决策控制权，就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等)，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。 买者愿意买 * MBO的操作思路来源于LBO，是通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。 ? ? 在中国尤其是东北地区，由于长期受计划经济的影响，国有或集体企业的高级经理层处于相对较低的收入层次，所以集团管理层的支付能力都远低于收购标的的一般价值。大部分资金缺口需要融资来弥补。 从现在实施成功的若干中国的MBO案例来看，除利用个人信用外，还可以利用其它多种途径予以解决，如股权质押贷款等，美的就是采用这种方式进行的。北京四通股份公司实施MBO时，是采用了变通的方式进行融资的。他们以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。此外，《信托法》也将为MBO创造另一个非常可行的融资渠道，即通过信托投资公