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建中律师 关于包头钢铁（集团）有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券法律意见书 内蒙古建中律师事务所 地址：内蒙古包头市建设路中段 邮编：014060 Jian zhong law firm 电话/tel ：04727155473 传真/fax ：04727155474 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 包头钢铁（集团）有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券法律意见书 建律券意字[2010]第 0906 号 致：包头钢铁（集团）有限责任公司 根据内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）与包头钢铁（集团）有限 责任公司（以下简称“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受发 行人的委托，作为发行人发行2010 年度第一期短期融资券（以下简称“本期发 行”）的专项法律顾问，指派宋建中、郭瑞鹏律师（以下简称“本所律师”）依法 经办该项目相关的法律事务。现依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《银行法》）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银 行间债务市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规 则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注 册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简 称“《服务规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师声明和承诺： 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，以及我国 现行法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关方的营业执照、章程、本次发行的有关决议、协议、说明 书、承诺函以及所有与本次发行相关的财务报告、信用评级分析报告等文件和资 料，并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 - 1 - 建中律师 关于包头钢铁（集团）有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券法律意见书 本所律师得到发行人所作的以下保证：发行人提供给本所律师出具法律意见 所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料和口头证言均完整、真实和有效， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原 件一致。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用 评级等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表等文件中某些数据 和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、 亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师事先书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随其他申报文件一 并报送有关部门，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件及事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次发行的批准和授权 （一）经本所律师核查，2007 年10 月23 日，发行人召开了2007 年第1 次 临时股东会，审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。 （二）经本所律师核查，发行人于2008 年 12 月16 日取得《接受注册通知 书》（中市协注〔2008 〕），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 接受了发行