2018年私募股权投资基金复习重点.docVIP

.. 私募股权投资基金 股权投资基金的概念 股权投资基金的投资范畴：①普通股②可转换为普通股的优先股③可转换债券 私人股权投资基金：直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权 股权投资基金的特点： ①投资期限长，流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动较高 股权投资基金运作关键要素 基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式（承诺出资制，认缴和实缴；货币认缴） 基金管理方式（自我管理，委托管理） 基金的投资范围，投资策略，投资限制 基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配（门槛收益）） 合格投资者 单位投资者（净资产不低于1000万）和个人投资者（金融资产300万，年收入50万） 股权基金分为契约型，合伙型，公司型（有限责任公司，股份公司） 人数限制：契约型，股份公司，不能超过200人；合伙型，有限责任不能超过50人 股权投资基金当事人 1.基金投资者；2基金管理人；3.基金托管人（商业银行或有资质的证券公司） 创投基金 创投基金，创业投资基金是投资于创业的各个阶段 创投基金的投资方式：组织化形式和非组织化形式（天使投资人，个人） 创业基金的特点：①投资对象（未上市成长性企业） ②投资方式：往往使用参股性投资方式 ③杠杆应用，往往不借助杠杆，以基金资金投资 ④投资收益，价值创造带来的股权增值。 合伙型基金 普通合伙人：对基金债务承担无限连带责任 有限合伙人：以认缴出资额为限对基金的债务承担有限责任 基金管理人：可以自我管理；也可委托专业机构管理，负责投资运作。 公司型基金 参与主体：①投资者，既是基金份额持有者，又是公司的股东 ②基金管理人，可以有公司管理团队自行管理，也可委托专业基金机构管理 公司基金的的设立：①名称预先核准②申请设立登记③领取营业执照 母基金（基金中的基金） 股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金。 股权投资母基金的作用：①分散风险②专业管理③更多投资机会④规模优势 股权基金的设立和募集 募集流程：①特定对象的确定，符合合格投资者要求 ②投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配 ③基金风险揭示，签署风险揭示书 ④合格投资者确认，提供资产证明和收入证明 ⑤投资者冷静期，不得主动联系投资者 ⑥回访确认，不得出现诱导性陈述 募集主要资料：①私募备忘录（PPM）②募集推介材料③（反向）尽职调查资料 ④基金挑款书（与钱相关） Ⅰ经营/投资范围 Ⅱ运营成本条款 Ⅲ利润分配条款 Ⅳ资金承诺 Ⅴ缴费安排 Ⅵ退出与转让份额 股权投资基金的投资流程 项目开发与筛选 初步尽职调查 项目立项 签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力） 尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容） 投资决策（投资决策委员会） 签署投资协议 投资交割 尽职调查 尽职调查的概念：也叫审慎调查，一般指投资人与目标企业达成不出合作意向后对企业进行资料分析和现场调查。 尽职调查的作用：①价值发现②风险发现③投资决策的辅助 尽职调查的程序： ①计划制定与团队建设（律师，会计师，投资管理人员） ②二手资料研读 ③企业的现场调研。目标公司内部访谈和外部访谈，实地考察企业的经营场地 ④撰写尽职调查报告 ⑤进行内部复核 调查内容：业务尽调，财务尽调，法律尽调 ①业务尽调：企业基本情况，管理团队，产品/服务，市场， 发展战略，融资运用，风险分析 ②财务尽调：会计政策与会计估计，财务报告及相关财务资料， 财务比率分析，纳税分析 ③法律尽调：历史沿革问题，主要股东情况，高管人员，重大合同， 诉讼及仲裁，税收及政府优惠政策 相对估值法 相对估值法的基本原理：以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。 相对估值法的估值步骤：①选取可比公司 ②计算可比公司的估值倍数（市盈率=企业股权价值/净利润） ③计算适用目标公司可比倍数。 ④计算目