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国有股东转让股份公司股份 国有股东转让股份公司股份 国有股东转让股份公司股份 一:国有股东转让股份公司股份需报送的材料 1.转让请示及内部决议 2.股权转让的可行性研究报告。相当于转让方案 3.股份公司设立时国有股权管理批复文件、产权登记证和最近一期经审计 的财务报告 4.受让方公司章程和最近一期经审计的财务报告 5.股份公司章程和最近一期经审计的财务报告 6.资产评估相关材料 7.股份转让协议 8.律师事务所出具的法律意见书 二:国有股东无偿划转股份需报送的材料 1.无偿划转请示及划转双方内部决议 2.股权转让的可行性研究报告 3.划转双方公司章程、国有资产产权登记证和最近一期经审计的财务报告 4.股份公司设立时国有股权管理批复文件、产权登记证和最近一期经审计 的财务报告 5.划出方债务处理方案 6.股份划转协议 7.律师事务所出具的法律意见书 三:股份公司增资扩股需报送的材料 关于增资扩股的请示 1. 2.增资扩股的可行性研究报告 3.国有股东产权登记证和国有股东最近一期经审计的财务报告 4.增资方公司章程、资信证明和最近一期经审计的财务会计报告 5.股份公司设立时国有股权管理批复文件、产权登记证和最近一期经审计的财务报告 6.资产评估相关材料 7.增资扩股协议 8.律师事务所出具的法律意见书 国有股东转让所持上市公司股份 依据:《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委证监会令第19号 (一):通过证券交易系统转让的 1.程序:内部决策(会议决议及可行性研究报告)?备案(转让后备案)?审核(审核后转让) 备案: 国有控股股东转让完成后7个工作日内报省级或以上(地方)或国务院国资委备案(中央); 需要同时满足:?总股本10亿以内的上市公司，连续三个会计年度内累计净转让股份的比例小于总股本的5%;总股本10亿以上的上市公司，连续三个会计年度累计净转让股份数量小于5000万股或比例小于总股本的3%;?转让股份不涉及上市公司控制权的转移。 国有参股股东应在每年1月31日前将上年度转让情况报省级或以上备案。 需满足国有参股股东在一个完整的会计年度内累计净转让股份比例小于总股本的5%。 审核: 不符合备案条件的就应该审核后再转让。如比例高于5%、控制权转移等 2.报送的材料 向省级或以上国资监管机构报送的: ?转让股份的可行性研究报告及决议 ?转让股份的证券市场背景情况 ?转让股份的具体情况 ?转让收入情况 向国务院国资监管机构报送的 ?国有股东转让上市公司股份的请示 ?内部决策文件及可行性研究报告 ?国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告 ?上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告 ?转让是否符合国家或地区产业政策及国有经济布局和机构战略性调整 ?其他 (二):通过协议方式转让的 1.程序: 内部决策?协议转让申请及转让信息并通过上市公司进行提示性公告?拟 转让后失去控股权的应协议转让股份信息的公开披露?国有股东择优拟受让方( 聘请专业财务顾问机构对拟受让方进行尽职调查)?双方依法协商确定股份转让价格?签订协议并进行信息披露(签订后5个工作日内应收取不低于转让价30%的保证金)?转让协议的逐级上报审核批准?收取全额转让价款?凭相关文件和凭证办理股份过户手续及工商章程变更。 2.可不公开披露信息情况 ?上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提成重大资产重组计划及具体时间表的。 ?国民经济关键行业、领域对受让方有特殊要求的 ?国有及国有控股企业为实施资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的 ?上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的 ?国有股东因接受要约收购方式转让上市公司股份的 ?国有股东因解散、破产或被依法责令关闭等原因转让所持上市公司股份的 3.上市公司控制权的转让，拟受让方必须是设立三年以上近两年连续盈利并无重大违纪违法行为的法人。 4.协议转让的股份价格应以上市公司第一次提示性公告或转让协议签署日为准的前30各交易日的每日加权平均值为基础确定，折价的不得低于该算术平均值的90%。 5.需向国务院国资监管机构报送的材料 ?国有股东协议转让上市公司股份的请示、可行性研究报告 ?省级政府关于转让协议股份的批准文件(实用于地方国有股东失去控股权的) ?通过上市公司董事会披露的拟转让股份的提示性公告和信息(可不公开披露的除外) ?国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况 ?国有股东上一年度经审计的财务会计报告 ?拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告 ?上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告 ?股份转让协议及股份转让价格