浅析公司股东出资法律问题.docVIP

浅析公司股东出资法律问题 　　［摘要］公司股东出资与公司法价值理念有着密切的关系，新旧公司法的更替使得股东出资方面的变化非同寻常，本文意在探究这种变化的内在原因和展望这种突破性变化的效果，并对出资瑕疵加以探讨。 　　［关键词］价值取向　适格性　出资瑕疵 　　 　　 一、公司法的价值取向及其与出资的关系 　　 　　 一方面，公司法以社会交易安全作为其追求目标。公司股东出资与合伙中合伙人出资的差别根本点在于责任范围不同，公司股东是以出资额为限对公司债务承担有限责任，而合伙人是对合伙的债务承担无限连带责任的。正是由于公司股东的这种有限责任可能使公司的债权人的债权不能得以实现或充分实现，寻求一种保护债权人利益的方式以维护社会交易安全就成为公司法的价值取向之一。公司法将维护交易安全作为其价值取向是公司自身的特点公司和股东的有限责任所共同要求的。因为公司是以营利为根本目的社会组织，这就可能导致公司以损害他人或社会利益作为代价来赢取自身的利益，也就是说有损害公司相对方利益的潜在危险，同时公司股东的有限责任又致使股东可能利用自己的这种有限责任通过公司为自己牟利而损害公司相对人的合法利益，那么如何维护交易安全，如何建立损害社会交易安全的预防机制成为公司法所面临的需要解决的问题。在公司股东出资方面，过去公司法试图用出资额度、出资形式和期限等的限制来事先预防有违交易安全行为的发生。 　　 另一方面，公司法更要以促进社会的经济效率为己任。从经济学的角度分析，资本的属性是增值。公司是以营利为目的的经济体，公司股东出资的根本目的在于作为实现财富的增值的手段而发挥价值，那么公司设立的根本出发点也应该为经济效益，公司立法应最大限度地为设立者迅速、灵活设立提供方便。效率存在的要素是自由，调动公司参与者的积极性，保障自由地投资、自由地寻求法律救济途径，才能够节约交易成本、社会成本，效率的实现才可能达成。在公司法中，对投资和资本筹集自由的要求，将效率体现得淋漓尽致。公司法要充分保障股东按照自己的意志进行市场决策，出资多少、以何作为出资、，而出资者的抉择绝大程度上依赖于市场规则。 　　 综合以上两方面可以看出，在维护交易安全和追求经济效益的目标在现实中存在相当程度的抵触和冲突。效率对抗约束，则不可避免地增加交易风险，危及交易安全，安全阻滞效率，影响了资金的筹集，限制了市场竞争。所以公司法的价值取向实际上是在安全和效率两者之间寻求平衡的契合点，公司法在出资方面应以实现鼓励出资、保护债权人、确保交易效率与安全等立法价值为终极追求。 　　 　　 二、新公司法在出资方面的重大突破及效果分析 　　 　　 （一）新公司法在出资形式的规定上有了很大的飞跃，并对中国经济产生积极影响。原公司法的出资形式仅限于货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权五种，也称五种法定的出资方式，此五种法定出资方式过于刚性这无疑在很大程度上否定了投资自由的存在，不利于公司吸引各种投资者投资入股，使很多其他形式的资源没有机会以出资的方式参与到公司的运营中来。而新公司法则规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的除外。”两相对比可以看出，新公司法将出资形式中的工业产权扩大到整个知识产权，新公司法还以一个富有弹性的标准取代了列举式的规定，原公司法明确规定了五种出资方式，新公司法在列举了货币、实物、知识产权、土地使用权这几种出资形式后加了一个“等”字，是列举与概括相结合的立法方式，使投资者有了更多的可以自由选择的出资方式，这是公司法立法理念重构基础上的转折，它代表着我国公司的出资形式不再限定于固定的框框中，而是处于一个开放的体系中，扩大了出资形式将有利于筹资，便利于公司的设立，还能够满足公司的经营之需，这样的功用将为公司经营获利打下了一个非常好的经济基础。 　　 （二）法定最低注册资本额大大降低，缴付期限放宽。对于有限责任公司，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，原公司法规定，根据公司经营内容的不同，最低注册资本额分别为50万元、30万元和10万元，现统一把最低注册资本额降为3万元，并且规定要满足“公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，也不低于法定的注册资本最低限额”的条件，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股份有限公司注册资本的最低限额由人民币1000万元降为500万元，以发起设立方式设立的股份有限公司，其股东还可以分期缴纳出资。原公司法规定申请股票上市的股份有限公司，其公司股本总额不少于人民币5000万元，修订后的公司法取消了这一规定，但在修订后的《证券法》中规定，申请证券（包括股票）上市交易，公司股本