公司法人格否认制度中的股东责任研究-民商法学专业论文.docx

PAGE PAGE 10 硕 士 学 位 论 文 公司法人格否认制度中的股东责任研究 Research on Shareholders’ Responsibility in Institution of Disregard of Corporate Personality 作 者 姓 名： 谢 新 磊 指 导 教 师： 赵 万 一 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 本文主要讨论公司法人格否认制度中的股东责任。公司法人的独立人格和股东的 有限责任是现代公司制度的核心内容,两者在刺激投资，保护股东利益、推动经济发 展方面发挥了重要作用。然而股东承担有限责任的局限性，使股东受益的同时，也加 重了债权人的风险承担。为保护债权人的合法权益，各国立法纷纷引入公司法人格否 认法理，使公司背后滥用有限责任的股东承担无限责任，以平衡公司、股东和债权人 之间的利益风险。本文即以此着手，论述了公司法人格否认制度的基本理论，以及该 制度下的股东无限责任性质、特征、适用情形及承担方式和范围，对我国公司法人格 否认制度中股东责任进行了深入的思考，对重构我国的股东直接承担责任制度提出自 己的设想。 本文由引言、正文、结论三部分构成。 正文分为四部分： 第一部分是公司法人格否认制度中股东责任概述。首先全面阐述了公司制度中有 限责任的价值，分析了股东有限责任面临的挑战。然后从股东无限责任是对有限责任 的补充这一结论分析股东承担无限责任之依据，并概述公司法人格否认制度在我国的 确立及其法律意义。 第二部分全面阐述了股东承担无限责任的理论基础——公司法人格否认制度的 基本理论。首先分析了公司法人格否认制度的产生背景和理论特征，通过对大陆法系 和英美法系国家公司法人格否认制度适用研究，对国外公司法人格否认制度中的股东 责任进行比较研究；然后论述了公司法人格否认制度的价值取向，最后从前提条件、 主体要件、行为要件、结果要件四个方面对公司法人格否认制度的适用要件进行了全 面分析。 第三部分对公司法人格否认理论中的股东无限责任进行全面分析。首先分析了公 司法人格否认制度中股东无限责任的性质和特征，然后概括了公司法人格否认制度中 股东无限责任适用的具体情形，最后对公司法人格否认制度中的股东责任承担方式及 范围进行阐述。 第四部分分析了在我国建立公司法人格否认制度的必要性，以及我国公司法人格 否认制度在理论研究和司法实践中的缺陷，在此基础上，对我国公司法人格否认制度 中股东责任提出自己的思考。 通过整篇文章的介绍得出结论：应借鉴国外成熟的经验做法，不断完善我国的公 司法人格否认理论研究和司法实践，同时构建我国公司法人格否认制度中股东责任法 律体系，以期进一步完善中国特色的人格否定制度。 关键词：公司法人格否认；公司独立人格；有限责任；无限责任 Abstract This thesis is aimed at exploring into the shareholders’ responsibility in institution of disregard of corporate personality. As the core content of modern corporate system, the independent corporate personality and shareholders’ limited liability play a crucial role in stimulating investment, protecting shareholder’s interests and promoting economic development. Although the shareholders can benefit from the limitation of shareholders’ limited liability, the creditors’ take greater risks in the long run. With the aim to protect the creditors’ legal rights and interests, principle of disregard of corporate personality has been introduced into legislation practices by many countries so that the shareholders who abuse limited liability take on unlimited