公司司法解散制度研究-经济法专业论文.docx

基础，股东的期待权和共处权理论是其公司法学基础。通过该部分的 论述，使我们对公司司法解散制度有了一个较为宏观和深刻的认识， 为后文的具体展开作了充分的理论准备。 文章第二部分为国外公司司法解散制度考察。该部分详细考察了 英、美、德、日、法、韩，包括我国台湾、香港等当今世界主要国家 和地区关于公司司法解散制度的立法情况和相关实践，最后进行了经 验提炼与总结，力求为我国公司司法解散制度的完善提供较为全面可 行的参照和借鉴。 文章第三部分为我国公司司法解散制度的检讨。首先简要回顾了 我国公司司法解散制度出台的历史背景，接着从法律要件角度对我国 新《公司法》第 183 条作了学理意义上的解读，最后重点分析了该条 确立的司法解散制度存在的缺陷，包括：法定解散事由过于原则，适 用范围太窄；程序规定笼统粗糙，可诉性不强；前置条件规定不明， 易生歧义；诉讼当事人资格过宽；救济途径单一等。通过这部分的分 析和探讨，为如何完善我国公司司法解散制度指明了针对性。 文章第四部分为我国公司司法解散制度的完善建议。该部分认 为，完善我国公司司法解散制度，应扩大、细化法定解散事由，除公 司僵局情形外，还应增加大股东滥权、公司资产被滥用和浪费、违反 公司目的或公共利益、发生严重损害公司或股东权益的重大违约行为 等情形作为股东提起司法解散诉讼的事由；应完整限定原告股东的主 体资格，明确公司为司法解散诉讼的被告，其他股东可以无独立请求 权的第三人参加诉讼；为了防范恶意诉讼和滥诉情况的发生，还应坚 持“穷尽内部救济”作为股东起诉的前置程序，同时在审判环节法院还 应坚持商事主体维持和调解优先的审判原则；为避免司法解散制度本 身刚性带来的负面效应，我国法院在处理公司司法解散纠纷时，除判 决解散公司外，还应引入多样化的替代性司法救济措施，如强制股权 收购等。该部分还提议我国立法可增设诉前担保和损害赔偿机制来全 面预防恶意诉讼和滥诉情形。此外，在案件的受理上，可参照最高人 民法院关于破产案件管辖的意见，明确公司所在地的法院为司法解散 诉讼的管辖法院；对于司法解散制度的适用公司类型，认为没有必要 改学美国做法，无需将这一制度限定为只适用于有限责任公司。最后 本部分还讨论了司法解散后的清算程序问题，建议明确规定法院有权 主持司法解散后的清算程序。通过该部分的详细论述，希望能为我国 公司司法解散制度的完善提供切实可行的建议。 文章结语部分进一步归纳了作者对完善我国公司司法解散制度 的对策，并提出，完善我国公司司法解散制度，近期应制订专门的司 法解释，远期应修订我国的《公司法》，增加相应的成熟规定。同时 还呼吁，可在公司法领域建立准判例制度，以弥补成文法的不足,更 好地推进公司司法解散制度在我国的实施。 关键词：公司法 司法解散 诉讼 小股东利益 Abstract Company Judicial dissolution is an important modern company law on the rights of a shareholder relieves system, which shows the interference and intervention of judicial power on company dissolution. This system was first established in the case law of United Kingdom and the United States of America and then confirmed by other countries, such as Germany, France and Japan. This system enjoys a 150-year history and has become an indispensable part of protection system of shareholder rights. The 183rd Item of the Chinese new Company Law revised in 2005 states: more than 10﹪shareholders who enjoy the right to vote for important and crucial issues of company could request the peoples court to dissolve the company in the case of that management of the company confronts a serious handicap; further investment