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附件二 吉林股权交易所推荐机构尽职调查工作指引（试行） 目录 总则 尽职调查主要内容和方法 业务调查 公司治理调查 公司财务调查 公司合法合规调查 尽职调查报告 尽职调查工作底稿 附则 总则 第一条 为指导推荐机构做好申请非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股权在吉林股权交易所（以下简称“吉交所”或“本所”）吉林精选板挂牌的尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指推荐机构遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以判断公司是否符合《吉林股权交易所吉林精选板挂牌规则》规定的挂牌条件以及公司挂牌备案文件是否真实、准确和完整。 第三条 本指引是对推荐机构尽职调查工作的一般要求。推荐机构应按照本指引要求，认真履行尽职调查义务。 除本指引已列示的调查方法外，推荐机构可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。 第四条 推荐机构应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。 第五条 项目小组在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员在尽职调查报告上签名并声明对其负责。 第六条 推荐机构应建立健全尽职调查工作底稿制度，真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为推荐机构出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。 尽职调查主要内容和方法 第一节 业务调查 第七条 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 第八条 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面法律法规及规范性文件等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。 第九条 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于： （一）产品或服务的种类； （二）调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体； （三）每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； 第十条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于： （一）公司独特的、可持续的技术优势； （二）研发能力和技术储备（包括研发人员情况、研发费用投入等）； （三）商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得及使用情况等； 第十一条 通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： （一）供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险； （二）主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等； （三）营销体系，包括销售方式、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险。 第十二条 通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于： （一）收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据等； （二）成本结构； （三）公司的现金流量情况，尤其与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出。 第十三条 通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标。 第二节 公司治理调查 第十四条 通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 第十五条 调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于： （一）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署； （二）董事会、监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举； 第十六条 调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性，包括但不限于： （一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人； （二）通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨