公司转投资法律制度研究-法律专业论文.docx

独 创 性 声 明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得西南政 法大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同 志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 签字日期： 年 月 日 摘 要 公司转投资法律制度是公司法中的一项重要内容。转投资犹如一把双 刃剑，一方面，作为企业资本运营以及实现利润最大化的基本手段，转投 资具有促进规模经营﹑提高公司市场竞争力和增强抗风险能力的功能；另 一方面，转投资又会产生资本虚增﹑公司控制权被滥用等潜在危险，损害 股东和债权人的利益，扰乱正常的市场交易秩序。 世界各国立法对公司转投资制度的态度，大都遵循了从严格限制到放 宽限制的趋势。我国《公司法》顺应了公司发展的潮流，放宽了对转投资 的限制，是公司立法的一大进步，但同时对转投资制度的规定仍然存在一 些不足。因此，继续探讨和完善公司转投资制度，便具有一定的理论和现 实意义。 本文主要采取比较分析、逻辑分析的研究方法，在借鉴其他国家和地 区关于转投资立法经验的基础上，对我国公司法关于转投资制度的规定加 以分析和反思，并对于相关问题进行探讨，提出一些完善公司转投资相关 制度的建议。 本文分为引言、正文和结语三个部分，其中正文包括以下主要内容。 第一部分主要分析公司转投资的基础性法律问题。该部分首先从立法 本意和理论的角度出发，对公司转投资的概念进行了法律界定，认为公司 转投资是以公司作为投资主体，以公司法人财产依法对另一企业进行股权 投资，从而使本公司成为另一企业成员的行为。然后对公司转投资行为的 积极作用和消极影响进行了辩证分析，说明在允许公司转投资的同时还必 须对其进行立法规制。 第二部分通过介绍世界主要国家和地区（英美法系、大陆法系以及我 国台湾地区）转投资的立法发展情况，并分析他们对公司转投资的立法规 制措施，说明当前各国法律均着眼于公司转投资行为形成的诸多法律后 果，通过一系列配套的法律法规对其进行综合调整。 第三部分主要介绍了我国现行《公司法》对公司转投资的立法规定和 与之相配套的规制公司转投资行为的重要制度，如健全股东利益的保护机 制﹑引入公司法人人格否认制度﹑强化控制股东和公司高管人员的诚信 义务及责任追究机制等，分析了其立法进步性。 第四部分是本文的重点。该部分进一步探讨了一些与公司转投资相关 的理论和制度安排。该部分首先结合《公司法》和《合伙企业法》分析了 在我国立法中，合伙企业也可以成为公司转投资的对象，并就公司违法转 投资的法律效力给予了深入探讨；然后针对我国《公司法》有关转投资规 定的局限性，在借鉴其他国家和地区立法例的基础上，就如何进一步防治 转投资制度所带来的风险，提出了一些完善公司转投资法律制度的建议， 如完善信息披露制度、限制表决权行使、完善公司转投资法律责任以及采 用关联企业专章立法的形式等，以全面规制公司转投资行为引发的诸多问 题。 关键词： 公司法 转投资 法律规制 Abstract Corporate re-investment system is an important content in company law. Corporate re-investment is a double-edged sword. On one hand, as a fundamental means for capital operation and profit maximization, it is good for enlarging the corporation scale, improving the market competitiveness and enhancing the anti-risk ability. On the other hand, it would give rise to many potential risks which may infringe the interests of the corporation’s shareholders and creditors, or even break the market order. The legislative attitudes of countries to the corporate re-investment system, have mostly followed from strict restriction to relaxation. The company law of our country c