常州通宝光电股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告.PDF

公告编号：2018-059 证券代码：833137 证券简称：通宝光电 主办券商：招商证券 常州通宝光电股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、吸收合并概述 （一）基本情况 常州通宝光电股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配 置，提高运营效率，降低公司整体税负，公司拟吸收合并全资子公司 常州通宝照明有限公司（以下简称“通宝照明”），即以公司为主体， 采取吸收合并的方式，对通宝照明进行合并。吸收合并完成后，通宝 照明予以注销，公司将继承通宝照明的全部资产、负债、业务及人 员。 （二）审议和表决情况 2018 年11 月8 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通 过了上述吸收合并事项。 （三）交易生效需要的其他审批及有关程序 本次吸收合并完成后，需向当地工商行政管理局办理工商变更等 相关手续。 二、吸收合并双方的情况介绍 （一）吸收合并方 名称：常州通宝光电股份有限公司 成立时间：1991 年11 月18 日 公司形式：股份有限公司（非上市） 公告编号：2018-059 注册地址：常州市新北区春江镇桃花港路1-1 号 注册资本：5638 万元 法定代表人：刘国学 经营范围：LED 发光管、车用LED 模组及配件、灯具、电子元器 件的制造、加工及维修服务；车用LED 模组的技术服务；车用玻璃的 销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）被吸收合并方 名称：常州通宝照明有限公司 成立时间：2011 年8 月12 日 公司形式：有限责任公司（法人独资） 注册地址：常州市新北区春江镇桃花港路1 号 注册资本：1500 万元 法定代表人：刘国学 经营范围：车用灯具、照明灯具、车用LED 模组及配件、电器配 件、电子元器件、金属冲压件、模具制造，加工以及维修服务；玻璃 的销售；车用LED 灯具技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）公司通过整体吸收合并的方式合并通宝照明的全部资产、 负债、业务及人员，合并完成后，公司存续经营，通宝照明注销。 （二）本次吸收合并，被吸收合并方在吸收合并前系吸收合并方 的全资子公司，根据会计准则的规定，以被合并方账面价值为基准进 公告编号：2018-059 行吸收合并。 （三）本次吸收合并基准日为2018 年9 月30 日。 （四）委托董事会编制吸收合并资产负债表及财产清单，履行通 知债权人和公告等程序。 （五）完成通宝照明的所有资产交付事宜,并办理资产转移手续 和相关资产的权属变更登记手续。 （六）办理公司吸收合并的工商、税务、环保等相关法定审批程 序。 （七）办理其他与公司吸收合并相关的具体事宜及签署必要的文 件。 四、吸收合并的目的及对公司的影响 （一）本次吸收合并完成后，通宝照明的全部资产、负债、业务 及人员将全部并入公司，合并完成后公司存续经营，通宝照明独立法 人资格注销。 （二）本次吸收合并，将提升公司整体运作效率、更好地实现公 司资源优化配置，完善公司战略布局，将对公司发展产生积极影响。 （三）通宝照明为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并 报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影 响，不会损害公司及股东的利益。 （四）本次合并不涉及公司股