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北京君嘉律师事务所 关于北京远方动力可再生能源科技股份公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 中国·北京 二〇一四年十一月 北京君嘉律师事务所 补充法律意见书 北京君嘉律师事务所 关于北京远方动力可再生能源科技股份公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 【2014】君嘉股字YFDL 第002 号 致北京远方动力可再生能源科技股份公司： 北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公司申请股票挂牌并公 开转让的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、 《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件，以及本所与公司签订的 《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务。 本所根据全国股份转让系统公司《关于北京远方动力可再生能源科技股份公司 挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，按照律师行业公认 的业务标准、执业规范、职业道德准则和勤勉尽责的精神，在对公司提供的文件材 料进行核查和验证的基础上，就《反馈意见》中需由律师核查、发表意见的有关法 律事项出具 《北京君嘉律师事务所关于北京远方动力可再生能源科技股份公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补 充法律意见书》”）。 《补充法律意见书》是对本所出具的《北京君嘉律师事务所关于北京远方动力 可再生能源科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律 意见书》 （以下简称“《法律意见书》”或“原《法律意见书书》”）的补充，本 所在 《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本 《补充法律意见 书》。 《补充法律意见书》仅供公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之目的 使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 1 北京君嘉律师事务所 补充法律意见书 一、重点问题1，关于出资及股改相关问题。（1）公司股改时未取得省级国资 部门对国有股权的批复文件，未办理国有产权登记。请主办券商和律师对国资出资 是否合法合规，是否符合依法设立条件，是否具有潜在股权纠纷或赔偿责任发表明 确意见。（2）请公司补充披露北京远方沐泽咨询中心、中关村科技园区海淀园创业 服务中心、中关村发展集团有限公司的股权结构、所有权性质、出资程序和依据、 其对外出资及历次股权转让是否取得有权国资管理单位的批复或确认。（3）2009 年公司注册资本增加至400万元，新增注册资本100万元。请公司补充披露新增注册 资本的形式，是否存在非货币出资情况。（4）请主办券商和律师核查公司与沐泽新 能、海淀创业服务中心、中发展之间的对赌协议的补偿责任主体，公司是否承担股 份回购义务或现金补偿义务，股权之间对赌责任是否清晰，是否影响公司持续经营， 是否存在实际控制人变更风险。并发表明确意见。(5)请主办券商和律师核查创业服 务中心、中发展货币出资的222.2万元是否经过了验资程序，是否存在出资不实的情 况。 1.关于公司股改时未取得国有股权的批复，未办理产权登记，国资出资是否合 法合规，是否符合依法设立条件，是否具有潜在股权纠纷或赔偿责任 根据 《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字 [2000]200号）、《企业国有资产产权登记管理办法》、 《企业国有资产产权登记管 理办法实施细则》的相关规定，股份公司需申请办理国有股权管理的审核批复，设 置国有股权的有限责任公司和股份有限公司应当按规定申办企业国有资产产权登记。 经核查，公司系国有参股的股份有限公司，2013年8月2 日，中发展股份和海淀 创业服务中心经登记成为有限公司股东，2014年7月16日，有限公司整体变更为股