关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函【2018 】第 11 号 吉药控股集团股份有限公司董事会： 2018 年9 月13 日，你公司直通披露了《吉药控股集团股份有限 公司重大资产购买预案》。我部于9 月21 日向你公司发送重组问询函 （创业板非许可类重组问询函【2018 】9 号），你公司于 10 月8 日 对问询函进行了回复，并披露了 《吉药控股集团股份有限公司重大资 产购买预案 （修订稿）》（以下简称“预案”）。我部对回复文件进行了 形式审查，请你公司从如下方面予以进一步完善： 1、标的公司经销商数量较大、合作金额较小、变动较频繁，请 结合标的公司销售团队人数、经销商管理制度、资金管理制度等，补 充披露： （1 ）报告期内，标的公司规模在50 万元以下的经销商数量近 1000 家。请说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况， 并结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销 商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据。 请财务顾问说明对前述经销商实现最终销售的核查方式及核查 覆盖的比例，并发表核查意见。请会计师说明对标的公司收入真实性 开展的审计工作及覆盖范围。 （2 ）根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以 个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说 明标的公司的整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财 务顾问核查并发表明确意见。 （3 ）标的公司对经销商的确定流程，以及经销商每年变动较大 的原因。 2、你公司披露的预案与停牌期间披露的重组筹划阶段公告相比， 在交易标的、交易方式、交易价格等方面的信息披露均存在不一致， 请结合你公司筹划本次交易的进程及时间表，说明信息披露前后不一 致的原因。 3 、报告期内，标的公司销售费用占同期营业收入的比重分别为 20.65% 、27.27%和 35.04% 。标的公司销售费用占营业收入比重呈上 升趋势，且2018 年上半年，宣传费较以往大幅下降，会议费较以往 大幅上升。请补充披露： （1 ）结合同行业可比公司情况，说明公司销售费用占营业收入 比重及变化趋势的合理性。 （2 ）结合公司宣传费和会议费对应的主要产品销售情况，说明 宣传费和会议费变动的合理性。 4 、根据预案，标的公司下属企业克胜药业的主要产品包括复方 硫酸软骨素片等，该产品主要“用于风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、 肋软骨炎以及血管神经性偏头痛”。同时，标的公司收购克胜药业的 背景为“克胜药业拥有药品生产批准文号39 个，特别是其中包括多 个滴眼剂产品，……契合标的公司以滴眼剂为主要发展方向的发展战 略定位”。请补充披露： （1 ）2016 年至2018 年上半年，复方硫酸软骨素片收入分别为 872 万元、1486 万元和248 万元，占营业收入比重分别为5.24% 、7.16% 和2.32% 。请说明该产品营业收入在报告期内大幅变动的原因。 （2 ）结合克胜药业主要滴眼剂产品的销售和利润情况，说明克 胜药业经营现状与预案披露的收购背景是否相符。 5 、我部上一封问询函中问询标的公司的核心人员情况，以及公 司在本次收购完成后对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等方面 的具体约定。公司回复称，将在收购完成后与相关人员具体签署有关 合同。请结合付款进度安排补充披露“收购完成后”的具体时点，并 进一步明确核心人员对公司经营发展的主要贡献，以及相关意向性任 职约定。 6 、根据预案，本次交易选用的评估方法为资产基础法和收益法。 请补充披露资产基础法的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据。 7 、请进一步明确并补充披露控股股东及其一致行动人对本次重 组的原则性意见。 8 、你公司回复我部上一封问询函称，“对于投资设立梅河口康民 医药产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已终止该投资项目并 已收回前期6,000.00 万元出资”。请说明就上述事项，公司是否需履 行相关审议审批程序以及临时公告披露义务，如是，公司是否披露相 关临时公告。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 10