公司设立协议书新.doc

PAGE PAGE 1 公司设立协议书 甲方: ，身份证号码 乙方： ，身份证号码 丙方： ，身份证号码 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，甲乙丙三方经友好协商，一致同意共同申请设立有限责任公司（以下简称“公司”），特签订本协议如下： 第一条 拟成立的公司名称、经营范围 申请设立的有限责任公司名称定为： 河南绿林汽车服务 有限公司，公司经营范围：汽车租赁；机动车辆保险代理；展览展示服务；销售汽车配件、汽车、二手车。 第二条 注册资本、出资及持股比例 1、公司注册资本 1000 万元，实际出资300万，由甲乙丙方以现金形式出资构成，其中甲方出资 万元，乙方出资 万元，丙方出资 万元。公司成立后向乙丙方签发出资证明书。 2、乙、丙方出资额按银行同期贷款利率计收利息。 3、公司各股东持股比例如下： 甲乙丙三方的持股比例分别为 %、 %、 %。 甲乙丙三方可以全部登记为显名股东。某一方选择担任隐名股东的，也可委托其他股东代持其股权份额，代持协议经公司盖章后，该隐名股东对内即可享有股东权利并应承担股东义务。 第三条 公司筹备 各方同意由 方牵头负责公司筹建工作，办理设立登记的各项手续，筹建情况应及时向其他方通报。 第四条 事务管理 1、股东依据《公司法》的规定，按持股比例享有股东受益、表决和选择管理者的权利，本协议有特别约定的从其约定。 2、公司重大事务的决策： 公司重大事务须经甲乙方一致同意后方可实施，以下事务属于重大事务: （1）修改本协议重要条款； （2）吸收新的股东； （3）股东向股东以外的人转让其全部或部分股权份额； （4）投资款返还、利润分配、亏损弥补方案； （5）向股东以外的人融资（民间借贷）的方案； （6）以公司财产或权利抵押借款或对外提供担保； （7）其他事务中甲乙方共同认为属于重大事务的。 其他事务中甲方或乙方中某一方认为属于重大事务而另一方不认为是重大事务的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。 3、公司治理与管理制度 公司治理架构由公司章程约定，公司重要管理制度须经甲乙丙三方共同同意后方可实施。 第五条 财务管理 （1）公司资金只能用于公司项目，由财务人员统一管理使用，股东不得挪用于其个人用途或其他用途。 （2）公司开立专用的银行账户，用于核算公司项目收支，项目经营资金收支往来原则上应使用公司账户。 （3）公司资金及费用支出的审批。公司 元以内的支出由甲乙双方中一方签字即可列支，超过 元的应由甲乙方共同签字后方可列支，但甲方经手的支出必须有乙方的签字方可列支，乙方经手的支出必须有甲方的签字方可列支。 （4）公司建立健全收支账簿，至少每月对账一次。财务人员每月须向各股东报告公司收支总体状况，任一股东均有权随时了解公司账务及经营情况，其他股东不得就此设置障碍，侵害股东的知情权。 第六条 利润分配及亏损承担 1、公司运营具体项目后的回笼资金在支付项目相关成本、费用、税金等，并清偿项目债务后，剩余资金先返还甲乙丙三方的投资款，该剩余资金不足以返还甲乙丙全部投资款的，按各自投资比例分配返还。其中乙丙方的投资款等于其出资金额，甲方的投资款为其在项目前期跟踪和协调工作中已支出的费用（各方均同意该费用按 万元计算列支）。 2、公司项目回笼资金按上述第1项使用后的结余部分即为公司项目利润，公司按各股东的持股比例及时向股东分配利润。利润分配的时间和分配方案由甲乙三方商议确定，甲乙方就此不能达成一致意见的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。 3、公司项目运营如出现亏损的，由各股东按照持股比例承担亏损弥补义务。 第七条 责任承担 1、公司不能设立时，各方对公司设立行为所产生的债务和费用协商分担。 2、在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他方的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。 3、公司设立后，甲方所联系到的全部开发项目应交由公司统一运营，如发现甲方有自营或交由其他方运营情形的，自发现之日起，公司未分配利润中甲方应得部分应扣减一半，扣减甲方利润部分归乙丙两方按持股比例分配。 第八条 其他约定 1、本协议中未尽事宜或需修改本协议部分条款的，由各方协商并另行签订书面补充协议。 2、本协议履行过程中发生的一切争议，各方友好协商解决，协商不成的，向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。 3、本协议