2016年1月11日-中国证监会.DOC

PAGE 76 PAGE 1 2016年1月11日-2016年1月15日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年1月11日-2016年1月15日，发行监管部共发出26家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、河南森源电气股份有限公司 1.申请人本次拟募集21.6亿元实施“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”（15亿元）和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”（5亿元）以及核电电力装备研究院建设项目。 请申请人：（1）说明本次非公开发行项目具体内容及项目资金需求测算依据及过程；（2）补充披露预计效益测算的详细过程、依据及对公司未来业绩的影响；（3 )结合前募未达预计效益情况及将部分前次募集资金用于购买理财产品的情况，说明本次募集资金扩大产能的必要性及审慎性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。 2.请申请人说明本次募投项目的实施是否会新增关联交易，请保荐机构及律师核查申请人本次非公开发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易”的规定并发表明确核查意见。 3.根据发行预案，本次募投项目中“智能光伏发电系统专用输变电设备项目”达产后，达到年产智能光伏发电系统专用输变电设备91,320台（套），预计实现年销售收入299,700万元（含税）；“环保智能型气体绝缘开关设备项目”达产后预计可实现年销售收入8.3亿元(含税)。相对目前的主营收入，本次募投项目的实施对申请人主营结构将产生较大的影响。请申请人结合募投项目所处行业的现状和趋势、优惠政策变化、申请人在行业内的竞争地位等情况，以定量方式有针对性地说明本次募投项目面临的相关风险。 4.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 6.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 二、苏州胜利精密制造科技股份有限公司 1.本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等9名特定对象。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合伙参与认购的： 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙