公司治理(内容很全面.ppt

美国公司丑闻——安然事件 安然是一个什么样的公司？ 成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商： 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。 1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列财富500强美国第7位，世界16位； 公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍； 安然事件 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。 安然事件 根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面： 受托责任的失败； 高风险会计政策； 利益冲突； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 董事会缺乏独立性； 安然事件 管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM） 安然管理层的非法活动证据 利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务； 安然以后的其他公司丑闻 安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼； 美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。； 美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。 安然以后的其他公司丑闻 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元； 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入 公司治理实践案例分析 事件回顾： 2003年8月6日,由于业务需要，招商银行急需补充大量资金，于是招行宣布要发行100亿元可转债。 公司治理实践案例分析 各方利益相关者的反映： 招商银行的再融资方案一经抛出，便受到了众多流通股股东的攻击。47家持有招商银行股票的基金和证券公司结成了统一的“反对派”联盟，他们不但在股东大会前就通过媒体发表对可转债发行方案的意见，而且在股东大会上提交了《关于否决招商银行发行100亿可转债发行方案的提案》议案和《关于对招商银行董事会违背公司章程关于“公平对待所有股东”问题的质询》《对招商银行本次可转债发行方案合法性的质询》两个质询案。 公司治理实践案例分析 这场冲突争论的焦点在于是否会对流通股股东利益造成损害： 1.债转股价格偏低，会导致股价下跌。 2.是否继续保持目前25%的速度具有不确定性。 一旦增速低于25%，并且债转股实施，每股收益摊薄在所难免。 当时，对招商银行“不顾流通股东利益,恶意圈钱”的指责遍布坊间。更有部分投资者甚至开始抛售招商银行股票，近20天内，招商银行股票的股价下跌11%，在上千家上市公司中跌幅排名第21位，市值损失超过70亿元。 公司治理中各利益相关者之间的博弈——董事会 （一）董事会 董事会的是公司治理最重要的组成部分 董事会的责任 代表股东监督管理层，降低代理成本和规避风险，对公司经营状况进行监控。 （一）董事会 对于本次招商银行出台的融资方案，最先提出质疑的就是董事会。 董事会的观点是，为了上市筹集资金110亿元，股东已付出巨大牺牲，仅仅一年后，如果再进行大规模融资，一旦原有股东拿不出资金，股本就会被稀释。 （一）董事会 权衡了当前筹集资金的紧迫需求和股东的利益，董事长提出了一个思路：“规模、质量、效益协调发展”，并开具一剂药方：“加权风险资产盈利率”考核指标。 董事会的意图是：在保持利润快速增长的同时，资产规模不要扩张过猛，减少常规放贷，大力发展占用资本金较少的中间业务。 （一）董事会 结论： 在招商银行100亿可转债个案中，董事会始终作为公司治理的主角，在问题出现时及时督