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高等政法院校规划教材公司法 石少侠 中国政法大学出版社 第一章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念与特征 一、公司的概念 1、在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。 2、在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的、以营利为目的的社团法人。 3、依据我国公司法的规定，公司是指由符合法定人数的股东出资组成的、从事营利性经济活动的企业法人。 二、公司的特征 (一) 营利性 公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义： ①设立公司的目的是为了获取利润。 ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。 (二) 社团性 社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性。 (三) 法人性 公司作为法人必须具备以下条件： ①必须依法设立。 ②必须有独立的财产。 ③能够独立地承担民事责任。 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。 第二节 公司的沿革与作用 一、公司的沿革 (一) 西方国家公司的产生与发展 （二）我国公司的产生与发展 二、公司的作用 (一) 广泛筹集资金 1.股份融资成本低。 2.股份融资手段灵活。 3.股份融资规模大、速度快。 4.股份融资转让方便。 (二) 转换经营机制 1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。 2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有 权的分离，有利于政企分开。 3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。 (三) 便于集中和控制 1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。 2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济 活动的目标。 第三节 公司法的概念与性质 一、公司法的概念及其调整对象 (一) 公司的全部组织关系 1.发起人相互间或股东相互间的关系。 2.股东与公司相互间的关系。 3.公司内部组织机构相互间的关系。 4.公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关 系。 (二) 公司的部分经营关系 二、公司法的性质与特征 (一) 公司法的性质 1.公司法是组织法。 2.公司法是公法化了的私法。 3.公司法是国家管理公司的行为规范。 (二) 公司法的特征 1.从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。 2.从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。 3.从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。 4.从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。 第四节 公司法的渊源与地位 一、公司法的渊源 (一) 公司法是商法典的组成部分 (二) 公司法是民法典的组成部分 (三) 公司法是单行法 二、公司法的地位 (一) 公司法与民法。民法为公司法提供了理论基础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。 (二) 公司法与经济法。公司法作为国家管理公司之法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。 (三) 公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司犯罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪名。 第二章 公司的种类 第一节 公司的分类 一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合 公司 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司。 (一) 无限公司 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。 (二) 有限公司 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 (三) 股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 (四) 两合公司 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 二、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法系国家学者对公司所进行的一种学理分类。 三、封闭式公司和开放式公司 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司。 封闭式公司是指资本全部由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在股票市场上自由流通的公司。 开放式公司是指可以公开招股，股票可以在股票市场公开进行交易的公司。 四、母公司和子公司 按照