2016年独立董事述职报告-北陆药业.PDF

2016年独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监 督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人20 16年度履行职责的基本情 况报告如下： 一、出席董事会、股东大会情况 2016年，公司共召开了七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未 亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间 董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中 所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认 为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次 董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 2016年，本人对公司以下事项发表了独立意见： （一）2016年4月27 日，在公司第五届董事会第二十三次会议上发表的独 1 立意见 1、对2015年度关联交易事项的独立意见 2015年度，公司未发生重大关联交易行为。 2 、对2015年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独 立意见 （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2 ）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位 （ 或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。 3、对公司《2015年度利润分配预案》的独立意见 董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合 《公司章程》及《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》等的规定，有利 于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意 将该预案提交公司股东大会审议。 4 、对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见 （1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监 会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并 在公司各营运环节中到得到有效执行。 （2 ）公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映 了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 2 经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。 6、对续聘2016年度审计机构的独立意见 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构， 并同意将该议案提交董事会审议。 7、对高级管理人员2016年度薪酬方案的独立意见 按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考 核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分 管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2016年度薪酬方案，并提交公 司第五届董事会第二十三次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为 董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地 区薪酬中等水平；决策程序合法有效。 8、对终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制 性股票的独立意见 受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若 继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。 公司终止实施股权激励计划事项符合公司全体股东和激励对象的一致利 益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关