深圳发展银行股份有限公司公司治理自查和整改报告.PDFVIP

证券代码：000001 证券简称：深发展 公告编号：2007-049 深圳发展银行股份有限公司 公司治理自查和整改报告 本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）自2005 年 6 月以来，本行一度存在董事会中独立董事比例不足的问 题。对此本行第六届董事会已提名孙昌基、罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum ） 两位先生为独立董事候选人，并提交本行 2006 年年度股东大会审议表决。 （二）本行的信息披露管理制度有待按照有关法规规章更新及进一步完善。 （三）本行的信息披露管理工作需要根据新的监管要求进一步加强。 （四）本行的投资者关系管理相关制度建设工作有待进一步加强。 二、公司治理概况 一直以来，尤其是引入外资股东后，本行致力于不断完善公司治理结构，提 高治理水平，规范经营运作，已基本按照《公司法》、证监会《上市公司治理准 则》、银监会《股份制商业银行公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立起 完善的法人治理结构，并规范运作。 （一）股东及股东大会情况 本行进一步完善了《股东大会议事规则》，为股东大会的规范运行提供了制 度基础；股东大会的召集、召开符合法定程序，每次股东大会均聘请律师进行鉴 证，发表法律意见；提案的审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事、 监事选举采取累计投票制；股改方案等重大事项的表决采用网络投票系统，确保 1 股东平等行使权利，确保中小股东的利益；每次股东大会均有专人进行会议记录， 会议记录及其他会议资料完整并得以安全保存。 2006 年，本行共召开两次股东大会：2006 年 6 月 26 日召开2005 年年度股 东大会，审议通过了 9 项议案；7 月 17 日召开2006 年第一次临时股东大会暨股 权分置相关股东会议。 （二）董事会情况 目前本行第六届董事会共有 13 名董事，其中独立董事 4 名，均经本行股东 大会选举产生。董事的任免均符合法定程序。董事会人员构成合理，董事的素质 与专业水平较高。其中既包括来自外资股东及中方股东、个人股东的代表，也包 括由金融、会计、法律专家担任的独立董事。13 名董事中博士 3 人，硕士 6 人， 本科学历 4 人。董事长兼首席执行官曾经担任过美国副财长和三家大银行的首席 财务官、首席执行官、副董事长、董事长等重要职位，具有丰富的大型银行管理 经验和扭转银行不利局面经验。 依据《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》等规定，董事 会下设立了审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险 管理委员会、战略发展委员会等 5 个专门委员会。各委员会积极运作，为董事会 的高效、科学决策提供了有力支撑。 2006 年，第六届董事会共召开 12 次会议，对资本金补充、信贷、财务审批 授权、人事任免、基本制度建设、不良资产清收与核销、定期财务报告等重大事 项进行了审议和决策。各专门委员会共召开 21 次会议，其中：提名委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，审计与关联交易控制委员会会议 7 次，风险 管理委员会会议 2 次，战略发展委员会会议 3 次。上述会议对公司发展战略、资 本筹集、审计事务、关联交易控制、风险控制、长效激励机制、董事及高管人员 提名及考核等多方面事务进行了研究和讨论，形成了多项议案提交董事会审议， 有效提升了董事会的决策质量。 2 董事会会议的召集、召开符合《章程》及《董事会议事规则》的有关规定， 会议资料保存完整、安全。 各位董事勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责， 做了大量卓有成效的工作。独立董事按照法律规定，参与重大决策，对重大事项 发表独立意见，以高度的诚信精神，维护银行和全体股东的利益。 董事们还积极参加监管机关组织的各项培训活动，了解宏观政策，学习新的 法律法规，提升董事履职水平。 董事会制定有《董事会议事规则》，各委员会也均有各自的工作细则。《董事 会议事规则》和各委员会工作细