江西华邦律师事务所有关株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司.PDFVIP

江西华邦律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 华邦股字（2016 ）第005-3 号 江西华邦律师事务所 二Ｏ一七年三月 中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006 电话(TEL)：(079186891351 传真(FAX)：(0791 3-3-1-4-1 江西华邦律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 根据江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）与株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担 任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。华邦已于 2016 年4 月25 日为本次发行上市出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见书》和《关 于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在 创业板上市的律师工作报告》，于2016 年9 月21 日为本次发行上市发行出具了 《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2017 年3 月7 日为本次发行上市 发行出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以上文件并称 “原法律意 见书和律师工作报告”）。 根据中国证券监督管理委员会 160939 号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”），华邦就《反馈意见》中有关需要华 邦律师说明和核查的相关法律事项，发表补充法律意见并出具本《补充法律意见 （三）》。本《补充法律意见 （三）》是对原法律意见书和律师工作报告的修改和 补充,并构成原法律意见书和律师工作报告不可分割的一部分，原法律意见书和 律师工作报告的内容继续有效。 原法律意见书和律师工作报告中的律师声明、名称缩略语等适用于本补充法 3-3-1-4-2 律意见书。 华邦律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定,按照中国律师业公 认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件进行了核查 和验证,并在此基础上出具补充法律意见如下： 一、关于《反馈意见》第1 条的回复 《反馈意见》第1 条：“发行人于首次申报被发审委否决。请发行人说明否 决原因及本次申报对否据原因的具体落实情况，本次申报是否符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》的规定。请保荐机构、律师及申报会计师 核查并发表意见。” 2015 年10 月9 日，证监会向公司下达《关于不予核准株洲飞鹿高新材料技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（以下简称“《不 予核准的决定》”）。发行人首次IPO 申报于2015 年6 月26 日被发审委否决的原 因为公司对中车长江公司株洲分公司涂料涂装一体化业务毛利率与非关联方对 比存在较大差异；以及管理费用、销售费用中职工薪酬与公司管理人员、销售人 员人数不匹配。 针对 《不予核准的决定》涉及的两个事项，发行人已进行整改落实，并于 2016 年4 月25 日重新向证监会提交IPO 申报材料，具体说明如下： “一、2012 年－2014 年度，你公司与南车长江公司株洲分公司发生的涂 料涂装一体化业务产生的毛利润占报告期营业利润的比例分别为 64.55%、 44.71%、38.29%。你公司是南车长江公司株洲分公司该等业务的