北京市君泽君律师事务所有关山西太钢不锈钢股份有限公司.PDFVIP

北京市君泽君律师事务所 关于山西太钢不锈钢股份有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据的 法律意见书 致：山西太钢不锈钢股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）于 2007 年 11 月 13 日根据中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁发的《关于中国银行间市 场交易商协会会员资格备案通知书》（中市协发[2007]第 12 号）取得会员资格， 具备为银行间市场中期票据发行提供法律服务的资格。本所受山西太钢不锈钢股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律 顾问合同》，指派张炜律师和刘向阳律师 （以下简称“本所律师”）作为专项法律 顾问，就发行人 2011 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行事 宜，出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》（以下称为“管理办法”）、《银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引》（以下称为“《业务指引》”、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则》（以下称为“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引》（以下称为“《说明书指引》”）及其他配套文件等 相关法律、法规的规定，对发行人与本期中期票据发行有关的法律事实进行了调 查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料，包括涉及发行人本次 发行中期票据的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的合规性条件、募集资 金用途、信用评级并向发行人高级管理人员进行了必要的询问和访谈，并听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 1 关材料上的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法律、行政法规、部门规章的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合 法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章、行业自律 规则为依据的，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请注册和发行本期中期票据之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请注册和本期中期票据发行的必备文 件，随同其他注册材料送呈中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）， 并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本期中期票据发行的授权和批准 2011年4月27日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议应到人员11名， 实际到会人员11名。董事会一致通过了向全国银行间市场机构投资者发行总额不 超过30亿元人民币的三年期中期票据的议案。 经本所律师核查，本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》及发行人《公 司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。 2011年5月20日，发行人召开股东大会，出席本次会议的股东（代理人）11人、 代表股份3,660,725,501股、占发行人有表决权总股份的64.27%。会议由董事会召 集、杨海贵副董事长主持，审议并通过了在全国银行间市场发行总额不超过30亿 元人民币的三年期中期票据的议案。 2 经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法 规、公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程 序、表决结果合法有效。 本所律师认为，发行人本次中期票据的发行已获得其董事会及股东