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公司法 一、公司概述 （一）公司的概念和特征 1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。 2、特征：（1）公司具有独立法人资格：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。 笔记： 例题：刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100 万元，后赵投资入股。问：公司100 万元债务应由谁承担？三国公司与曹设立一子公司北魏公司，三国公司参与了北魏公司的大量管理活动，但因经营不善，北魏公司负债50 万元。问：北魏公司的债务应由谁承担？ “公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 司考：法人人格否认制度的构成要件？ 应当否认公司法人人格的情形有： 利用公司的设立、变更逃避债务。 母公司对子公司的无度操纵、干预。 股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。 （2）公司是社团组织，具有社团性。 （3）公司以营利为目的，具有营利性。 （二）公司权利能力和行为能力 权利能力的起始与终止（F7、《条例》45）： 设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记 公司权利能力的限制（1）投资能力的限制（F15、16）： 投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 笔记： 投资决策：公司向其他企业投资