太原煤气化股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会的文字记录.doc

太原煤气化股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会的下午本次媒体说明会： 二、山西省国资委副主任刘峰先生作为山西省国资委代表及公司实际控制人代表，表示对本次重大资产重组给予大力支持。 三、招商证券投资银行总部董事总经理谢继军先生就本次重大资产重组媒体说明会对维护证券市场的平衡有序运行、保护中小投资者的合法权益等方面的意义进行了说明，并就招商证券作为本次重大资产重组独立财务顾问的相关情况进行了发言。 四、公司总经理张建平先生详细介绍了本次重大资产重组置入资产蓝焰煤层气的相关情况。 五、公司董秘杨军先生就本次重大资产重组中董事、监事和高级管理人员的履职情况及煤气化承诺的履行和规范运作情况进行了详细介绍。 六、晋煤集团总会计师郑绍祖先生就本次重大资产重组置入资产的交易作价、晋煤集团业绩承诺和业绩补偿的相关情况进行了详细的说明。 七、蓝焰煤层气总经理田永东先生就蓝焰煤层气报告期的生产经营情况及未来发展规划进行了详细的介绍。 八、本次重大资产重组独立财务顾问招商证券的项目主办人杨建斌先生详细汇报了本次重大资产重组中各中介机构的履职情况。 九、本次重大资产重组置入资产的评估机构中企华资产评估有限责任公司签字评估师王丰根先生就评估情况进行了详细的介绍，包括评估方法、评估假设、评估参数的选择过程和依据等。 十、媒体记者提问及公司相关人员答复 1、问：蓝焰煤层气未来的盈利预期情况，业绩承诺能否实现？蓝焰煤层气100%股权估值的合理性？ 答：煤层气井的运营特点决定了其生产必须连续，但在市场销售不畅时导致抽采煤层气的商品率下降。由于晋城地区的经济规模较小，市场容量有限，因此其销量的增长主要依赖于煤层气传输管网的完善；目前，国化能源、国新能源等管网企业在晋城等地区已有明确的煤层气管道建设计划，蓝焰煤层气管输气的销售增长有较坚实的基础，因此其未来盈利预期较好。晋煤集团表示，其对蓝焰煤层气的业绩承诺预计可以实现。 蓝焰煤层气估值方法合理，依据充分，评估假设和评估参数与实际情况相符，蓝焰煤层气100%股权估值谨慎。 2、问：公司关联交易比例较大，请说明其对公司经营的影响和未来安排。 答：公司关联交易的形成主要是历史原因。晋城地区历史上没有天然气（煤层气）销售的习惯，为了提高资源利用效率，晋煤集团及其下属公司投入了大量资源用于煤层气市场的开拓，目前已取得了较好的效果，煤层气已成为晋城地区主要的能源之一，主要用于车辆燃料、居民生活燃料等，但由于煤层气业务链条分布于不同的公司间，导致关联交易的比重较高。 2015年，晋煤集团已对煤层气板块进行了重组，将蓝焰煤层气重组成一个“产供销一体化的企业”，最大限度地降低了非必要的关联交易。 目前的关联交易主要是存量，未来增长空间不大；未来关联交易占比的下降主要依赖于增量，预计随着蓝焰煤层气业务规模的增长，关联交易占营业收入的比重将呈下降趋势。 晋煤集团已对规范关联交易和尽可能降低关联交易作出了相关承诺。 3、问：并购重组对公司本身的业务架构的影响。 答：如果本次重组成功，公司的业务架构将有根本性的变化。公司的煤炭业务将全部置出，公司转型为专业的地面瓦斯治理和地面煤层气抽采企业，经营重点是销售和技术创新。 4、问：重组后，上市公司的发展战略如何？ 答：本次重组完成后，上市公司发展战略重点有两个，一是技术、二是市场。 在技术方面，将继续加强采前预抽、采中抽、采空区抽的相关技术开发，借鉴相关行业经验，提高装备水平，降低煤层气井建设成本，减少土地资源占用，简化输送环节，提高煤层气的集输效率，以降低煤层气的单位生产成本，提高市场竞争力。 在业务开拓方面，做到煤层气抽采和瓦斯治理并重，加大与煤炭企业的合作范围和合作深度，拓展业务区域。积极争取新的煤层气资源，开拓煤层气利用新领域，合理配置生产能力，实现生产与销售的基本平衡。 5、问：公司重组方案风险提示显示，如此次审议方案的股东大会审议通过本次交易相关议案，则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核。但是，虽然本次交易按照证监会原规定进行披露、审核，但如果按照《重组办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将构成借壳上市，监管规则变化可能会导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核，这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能。如果被认定为借壳上市，对本次交易产生的重大影响有哪些，请具体明确。包括并不限于对配套募资的影响、置入标的资产的独立性、盈利持续能力、现金流状况等方面是否符合借壳上市的条件等，请具体阐述。 答：如果被认定为借壳上市，则由于重大资产重组申报材料要求的报告期是二年一期，而借壳是三年一期，导致目前准备的相关材料不满足申报要求，需要重新开始审计等工作，因此将导致一是准备材料不符合要求，重组