亚夏汽车股份有限公司收购报告书.PDF

亚夏汽车股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：亚夏汽车股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚夏汽车 股票代码：002607 收购人名称：鲁忠芳 住所：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 通讯地址：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 收购人名称：李永新 住所：北京市海淀区苏州街 通讯地址：北京市海淀区学府树家园四区 收购人名称：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） 住所：北京市海淀区学清路甲8 号3 号楼3 层330 室（东升地区） 通讯地址：北京市海淀区学清路甲8 号3 号楼3 层330 室（东升地区） 签署日期：二○一八年十一月 亚夏汽车股份有限公司 收购报告书 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人及其一致行动人在亚夏汽车股份有限公司拥有权益的 股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息及收购人之一李永新参 股基锐科创的合伙人而将间接持有的亚夏汽车股权外，收购人及其一致行动人没 有通过任何其他方式在亚夏汽车股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次重大资产置换及发行股份购买资产已经上市公司股东大会批准、中 国证监会核准及商务主管部门涉及经营者集中的审查。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定： “有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批 准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 亚夏汽车股份有限公司 收购报告书 目 录 收购人声明 2 目 录 3 第一节 释义 1 第二节 收购人介绍 3 一、收购人基本情况 3 二、一致行动人关系 12 第三节 收购决定及收购目的 14 一、本次收购的目的 14 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 14 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 14 第四节 收购方式 15 一、收购人在上市公司拥有权益的情况 15 二、本次收购涉及的相关协议及主要内容 15 三、本次收购支付对价的资产情况 42 四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序 44 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 46 第五节 资金来源 50 第六节 后续计划 51 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划 51 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 51 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 51 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 52