广州珠江实业开发股份有限公司关联交易备查.PDFVIP

广州珠江实业开发股份有限公司 关联交易备查 目 录 一、广东康元会计师事务所关于广州珠江实业开发 股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告2 二、广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司 与相关关联公司进行债权债务调整之交易的法律意见书11 1 关于广州珠江实业开发股份有限公司关联交易的 独立财务顾问报告 一、释义 除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 集团公司：指广州珠江实业集团有限公司； 珠江实业：指广州珠江实业开发股份有限公司； 海南国际：指海南珠江国际置业有限公司； 中星公司：指瑞士中星投资有限公司； 捷星公司：指广州捷星房地产开发有限公司； 侨兴公司：指广州侨兴房产开发有限公司； 上 交 所：指上海证券交易所。 元：指人民币元。 本 公 司：指广东康元会计师事务所有限责任公司。 本次关联交易包括：包含关联交易一、关联交易二和关联交易三。 关联交易一：珠江实业将应收海南国际及捷星公司债权分别抵偿应付集团 公司欠款及转移中星公司承担，即关于珠江实业债权债务重组的关联交易。 关联交易二：珠江实业将应收海南国际部分债权与应缴纳海南国际增资出 资款相互抵销，即关于珠江实业参股海南国际的关联交易。 关联交易三：珠江实业将应收捷星公司部分债权转移由集团公司承担，并 与应付受让集团公司持有捷星公司出资额的转让款相互抵销，即关于珠江实业 受让集团公司对捷星公司出资的关联交易。 二、绪言 本公司受珠江实业的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。依据 《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（2001 年修订本）等相关法律、法规的规定，在审阅了有关各方所提供的 2 文件和资料的基础上，制作本报告。 本公司为发表独立财务顾问意见已经进行了必要的调查和审阅。本次关联交 易有关各方承诺对提供的文件、资料的真实性、准确性、完整性负责。本报告 还依据上海立信长江会计师事务所有限责任公司出具的海南国际2002 年7 月31 日审计报告、海南中洲会计师事务所有限公司出具的海南国际2002 年 7 月 31 日为基准日资产评估报告、深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司2002 年12 月31 日审计报告以及广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司 与相关关联公司进行债权债务调整之关联交易的法律意见书的结论。 本公司本着勤勉尽职和维护全体股东利益的原则，按照行业公认的业务准则 和道德规范，发表独立财务顾问意见，旨在就本次关联交易发表独立、客观、 公正和合理的评价。 本公司提醒投资者注意，本报告不构成对珠江实业的任何投资建议；对投资 者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。 三、主要假设 本报告的有关分析以下述主要假设为基础： 1.本次关联交易按协议顺利实施,不存在任何障碍,不会因为特殊情况而使交易 发生重大变化； 2. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 3. 本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整和及时； 4. 本次关联交易的有关各方所在地区的社会、政治和经济环境无重大变化； 5 ．本次关联交易各方主要高级管理人员无重大变化； 6 ．珠江实业决策不出现重大失误； 7 ．本次关联交易有关中介出具的报告所依据的假设前提成立； 8．无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响 （如自然灾害、 战争、社会动乱等）。 四、本次关联交易各方的基本情况及其关系 （一）、基本情况 1.广州珠江实业集团有限公司 集团公司成立于 1983 年9 月9 日，原名为广州珠江实业总公司，后于1997 年 3 月 12 日经广州市机构编制建设委员会“穗建企复[1996]267 号”文批准改 3 组为国有独资企业，工商企业法人营业执照注册编号为 4401011101604 ，公司 法人代