英雄互娱科技股份有限公司出售子公司部分股权的公告.PDFVIP

公告编号：2018-032 证券代码：430127 证券简称：英雄互娱 主办券商：长江证券 英雄互娱科技股份有限公司 出售子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 出售方：英雄互娱科技股份有限公司 交易对方：延安英雄互联网文娱产业投资合伙企业（有限合伙） 交易标的：天津量子体育管理有限公司14.35%股权。 交易事项：英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“公司”) 将 持有的天津量子体育管理有限公司 14.35%股权出售给延安英雄互 联网文娱产业投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，天津量子 体育管理有限公司成为公司的参股公司。 交易价格： 人民币527,000,000 元。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定， “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近 1 / 6 公告编号：2018-032 一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上”。 第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守 下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金 额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业 控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以 及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以该股权的账面价值为准。 截至2016 年12 月31 日，英雄互娱经审计合并财务报表期末 资产总额为4,271,246,146.97 元，资产净额（不含少数股东权益） 为 3,369,839,167.90 元。公司出售天津量子体育管理有限公司股 权以及最近 12 个月购买的同一或相关资产累计数未达到最近一期 经审计合并财务报表期末资产总额、资产净额的 50%，不构成重大 资产重组。 (二)审议和表决情况 2018 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议 2 / 6 公告编号：2018-032 通过了《关于出售公司子公司天津量子体育管理有限公司部分股权 的议案》，表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票，应书岭、 吴旦、张永康、王昆作为关联董事回避表决。本次交易需要提交公 司股东大会审议。 （三）交易生效需要其他审批及有关程序 本次交易无需其他政府部门审批，交易完成后需到当地工商行 政管理部门申请办理工商变更手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方名称：延安英雄互联网文娱产业投资合伙企业（有限 合伙） 注册住址：陕西省延安市宝塔区南关街大礼堂巷南侧迎街面楼 312 房间 执行事务合伙人：延安灏钰股权基金投资管理有限公司 统一社会信用代码A6YF7JF3A 主营业务：股权投资 （二）应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司