北京市金杜律师事务所有关广东盛润集团股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于广东盛润集团股份有限公司 以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司 暨关联交易的补充法律意见 （一） 致：广东盛润集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）以及 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金 杜”或“本所”）受广东盛润集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “盛润股 份”）委托，作为盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公 司（以下简称“富奥股份”）暨关联交易事宜（以下简称 “本次重大资产重组”） 的特聘专项法律顾问，于2012 年3 月13 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有 限公司暨关联交易的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》”）。 现根据中国证监会于2012 年5 月4 日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（120510 号，以下简称“反馈意见”），出具本补充法律 意见。 本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分 割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见。 本补充法律意见中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相 同。 1 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为申请进行本次重大资产重组所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下： 一、对反馈意见的答复 反馈问题 1：请申请人补充说明富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称富奥股 份）最近三年对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况；请独 立财务顾问及律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律 适用意见第3 号》等有关规定，对上述交易进行核查并发表明确意见。 经核查，富奥股份最近三年不存在对亚东投资、天亿投资及一汽集团控制下 的相同、类似或相关业务进行重组的情况。 反馈问题2：根据重组申报材料，富奥股份在设立时及其后的增减资过程中存在 未对非货币资产出资进行评估、未履行验资程序等瑕疵。请申请人进一步说明 上述瑕疵对未来上市公司可能造成的不利影响并对相关风险提出保障措施；请 独立财务顾问和律师对上述瑕疵是否导致富奥股份出资不实、是否对本次重组 构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。 本所已在《法律意见书》中披露，富奥股份的前身富奥有限于1998 年9 月 设立时，存在股东一汽集团对富奥有限以实物出资的部分未履行评估作价程序的 问题；此外，富奥有限2002 年减资时，存在未履行验资程序的问题。 经核查，虽然富奥股份的前身富奥有限存在上述瑕疵，但富奥有限于 2007 年进行主辅分离辅业改制时，聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了以 2007 年5 月31 日为基准日的《审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第786 号）， 并聘请了中和资产评估有限公司出具了以2007 年5 月31 日为基准日的《资产 评估报告》（中和评报字（2007 ）第V1029 号），对富奥有限截至2007 年5 月 31 日的净资产进行了评估，并报国务院国资委进行了备案。 根据经国务院国资委以《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流 安臵富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2007]351 号）批准的富奥有 限改制方案及一汽集团、富奥有限据此制定的实施方案，一汽集团与改制过程中 引入的其他战略投资者共同出资设立富奥股份。其中，一汽集团以扣除各项改制 成本后的富奥有限经评估净资产余额及其对富奥有限的部分经评估债权出资，其 他股东以现金方式出资。根据吉林创业会计师事务有限