公司法律制度--公司人格否认问题+2.pptVIP

公司人格否认问题 目录 一、制定法引入“公司人格否认”规则的诱因  基本情况：公司法人独立人格、独立责任和股东仅在出资范围内承担责任的规则始终是公司法律制度的基石，是鼓励投资者创业的利器。但是，这一利器却存在自身难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。 2005年修订的《公司法》（以下称《公司法》）第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是在成文法中最明确地规定公司人格否认（揭开公司面纱）的立法。 公司人格制度被滥用 1、设立空壳公司 2、公司资本严重不足 3、公司在形式上的形骸化 多数都伴有欺诈，对公司债权人极为不公平。引入公司人格否认规则实属必要。 4、利用公司于不正当目的 5、股东与公司或者姐妹公司 之间的混同 1、设立空壳公司 23.6% 出具虚假 出资证明 虚假验资 领取营业执照后以各种名义抽逃资金 设立空壳公司. 致使公司并无真实资本或注册资本实际为零 2、公司资本严重不足 23.6% 以非常小的资本从事规模、风险都不能与之相适应的事业 公司过分依靠大量借入资本维持公司的正常经营 资金链条出现一个裂痕，可能引发多米诺骨牌效应，致使公司大厦顷刻间坍塌 公司资本严重不足. 加大了公司失败的风险，对债权人十分不利 3、公司在形式上的形骸化 23.6% 股东虚化 公司不具备完善的组织机构 没有或者虚设股东会或董事会 公司在形式上的形骸化 控制股东直接控制，只不过利用公司的外壳锁定自己的责任 4、利用公司于不正当目的 23.6% 股东利用公司故意逃避合同义务或者法定义务 将具有经营价值的资产转投资到一家新公司，而将债务全部留下 故意不年检，致使原公司被吊销营业执照 利用公司于不正当目的 . 致使债权人无法得到债务清偿或者得不到必要救济 5、股东与公司或者姐妹公司之间的混同 23.6% 资产不分、账簿联合 人事交叉、业务混同 股东与公司或者姐妹公司之间的混同 . 以致外界完全无法分清是与股东还是公司打交道 甚至注册地、营业地、银行账户、电话号码完全相同 二、“公司人格否认”规则的特点与制定法的缺陷 Description of the contents Description of the contents 一般规则 对个别案 件之局限 有限规则对无限客体之局限 模糊规则 对确定事 项之局限 除了制定法本身有着难以克服的局限性外，公司人格否认规则自身的难以描述、归纳、界定的特点，也使其无法在制定法中对具体适用标准进行详尽规定。 刻板规则 对丰富内 涵之局限 三、确立案例指导以弥补制定法的缺陷 如若彻底采用英美法系国家的判例法规则，无论是法官素质还是司法环境都不允许 通过最高法院发布案例指导来引导这一规则的司法适用，无疑是一座推动“纸面上的”公司人格否认规则走向实践的桥梁 大陆法系国家 实行案例指导 公司人格否认案例指导 由最高法院通过定期发布的方式，选择带有指导意义的典型案例，对各级人民法院起着某些示范的作用 四、“揭开公司面纱”的关键因素 隐瞒或歪曲公司的真正信息 滥用公司独立人格 股东像对待个人财产一样对待公司财产 公司资本严重不足，这可能是诈骗 股东和公司之间财产混同 公司控制股东 与公司进行了 大量的关联交 易 公司没有必 要的记录 等等 五、案例分析—角色扮演 原告：建材公司 法官 第三人：JX建材公司 被告：钢构公司 主持人