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上海大名城企业份有限公司 董事会议事规则 （经公司2018 年第一次临时股东大会审议批准） 2018 年11 月26 日 目 录 第一章 总则 2 第二章 董事会的组成机构 2 第三章 董事会及董事长的职权 3 第四章 董事会会议的召集、主持及提案 5 第五章 董事会会议通知 6 第六章 董事会会议的召开 7 第七章 董事会会议的表决 9 第八章 附则 10 1 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董 事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事的人数应当不少于公司董事会人数的三分之 一，且应当至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。独立董事候选人名单可以由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 第五条 董事在任期届满以前因故离职，应向董事会提交书面辞职报告，补选董事任期从股 东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第六条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬考核与提 名委员会等专门委员会。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第三章 董事会及董事长的职权 第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使 职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第九条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； 3 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事