VT_FL_SF006尽职调查报告范本-教学资料.docVIP

***律师事务所 PAGE PAGE \* MERGEFORMAT 1 PAGE \* MERGEFORMAT 1 ***律师事务所 关于***有限公司的 尽职调查报告 致：北京万通地产股份有限公司 根据北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通公司”）与***律师事务所（以下简称“本所”）签订的委托合同，本所接受万通公司的委托，指派***律师（以下简称“本所律师”），就万通公司拟收购之***有限公司（以下简称“***公司”）相关法律事务进行法律尽职调查，并出具本尽职调查报告。 为出具本尽职调查报告，本所律师赴***公司进行现场查核，查阅了认为必须查阅的文件，包括***公司提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录、现行有关法律、法规和行政规章，向工商行政管理部门查询了***公司工商登记信息，并就相关法律事务向有关工作人员进行询问与核查。 本所出具本尽职调查报告所依据的是工商行政管理部门所提供的查询信息以及***公司向本所提供的相关文件和所作的陈述。鉴于本次尽职调查并未取得***公司的书面承诺或保证，本所假设***公司提供的文件内容并无虚假与不实，所有签名或盖章都真实无误、复印件与原件完全一致。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；本所律师将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 本尽职调查报告仅供万通公司关于收购***公司内部决策之目的使用，不得用作任何其它通途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 本所依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对***公司相关法律文件和事实进行了核查和验证，现就***公司相关法律事宜出具尽职调查报告如下： 公司基本信息 本所律师于2010年8月20日向***工商行政管理局查询了***公司工商登记基本情况，打印了企业基本情况户卡，显示***公司基本信息如下： 公司名称：***有限公司 注册号：120000400084686 注册资本：***万元人民币 实收资本：***万元人民币 投资总额：***万元人民币 法定代表人：苏树辉 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：*** 经营范围：开发建设各种建筑设施 经营期限：1992.10.23-2042.10.22 年检情况：***公司已经通过2009年度工商检验 公司股东：…… 经本所律师实际核查，***公司实际住所为：…… 本所认为，***公司为有效存续的企业法人，不存在注销、吊销情形，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的事由，具有独立的主体资格。 公司历史沿革 本所律师查询了***公司工商档案，并就有关公司登记、变更事宜向市工商局有关工作人员进行询问与核查。 公司设立 经本所律师查询市工商局电子档案及书式档案，未有留存公司设立的相关记录，本所律师即向外资处查晓东处长咨询，得悉1998年前外商投资企业档案均封存于国家工商总局，后经邮递返还，部分档案缺失。 根据***公司提供的外经贸委批文以及天津会计师事务所津会字（1993）第1399号《投入资本情况证明书》和津会字（1994）第1269号《验证资本报告书》，公司设立时基本情况如下： 1.1 设立批准 1992年10月8日，***对外经济贸易委员会作出津经贸资字（1992）第54号《关于合资举办***有限公司合同、章程的批复》，同意公司设立以及公司合同、章程； 1992年10月13日，***人民政府颁发外经贸津外资资字（1992）583号中华人民共和国外商投资企业批准证书； 1992年10月23日，中华人民共和国国家工商行政管理局颁发工商企合津字第01210号企业法人营业执照。 1.2 股本结构 公司设立时股东三名，分别为： ***，出资额3200万元，占注册资本的40%； ***，出资额4000万元，占注册资本的50%； ***，出资额800万元，占注册资本的10%。 1.3 资本验证 根据天津会计师事务所津会字（1994）第1269号《验证资本报