公司法教学课件第四章公司资本.pptxVIP

;　二、公司资本制度的类型 　　（一）法定资本制 　　法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，其核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。 　　（二）授权资本制 　　授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其特征是： 　　设立公司时，发起人必须在公司章程中确定公司资本总额，发起人和认股人只需认购资本总额中法定比例的资本后，公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。 　　（三）折中资本制 　　折中资本制并没有一个准确的定义，它实际上是各国在法定资本制和授权资本制基础上所作的一种趋利避害性选择的结果。学界谓之以“折中资本制”是因为：它既吸收了法定资本制的合理内容，又与它不完全相同；既有授权资本制的特点，又与其不完全一致：“它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合”。 ;; 第二节 公司资本的具体形式 货币 实物 知识产权 土地使用权等;《公司法》第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《公司登记管理条例》第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 　　;;股东以实物出资时应注意： （1）用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性两个要件； （2）对于用作出资的实物，必须依法进行资产评估； （3）对干用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：将财产权从出资人名下转移到公司法人名下； （4）用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进行资产评估、不转移财产所有权，出资者可能被迫追究相应的法律责任。 ; 知识产权出资 狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。 民法通则第94－97条规定的知识产权为：著作权、专利权、商标权、发现权、发明权以及其它科技成果权。 非专利技术。亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权,法律保护的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。 要依法评估作价，办理转移手续 在知识产权出资时，要明确约定所转让的是知识产权的所有权还是使用权，如是使用权，使用年限也要约定明确。 ;【自考真题 】 法律意义上的公司资本变动包括 ( ) A.公司实有资产的增加 B.公司实有资产的减少 C.公司注册资本的增加 D.公司注册资本的减少 E.公司投资总额的增减 答案CD; 第三节　公司资本的增减 一、公司增资 （一）增资的含义 　　公司增资是指公司依法增加注册资本的行为。;【自考真题 】 长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本,按照规定增资决议必须经（ ） A.股东会全体股东一致通过 B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D.全体股东所持表决权三分之二以上通过 正确答案：C;;增资的决议 有限责任公司的增资，由股东会作出决议。 决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过 股份有限公司的增资，由股东大会作出决议。 决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 ;（三）增资的方式 方式： 有限公司：增加新股东，或者原有股东增加投资。 股份公司： （1）向社会公众发行新股； （2）向现有股东配售股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。;二、公司的减资 （一）减资的含义 减资是指既存的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）减少注册资本。;（二）减资的原因 1、公司因滥发股份，导致公司资本过剩，资本使用效率下降，为了提高公司资本的利用效率而减少资本。 2、公司严重亏损，注册资本与实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。 3、公司因经营效益欠佳，股东的资金回报率太低???为提高股东的资金回报率，激励股东的投资热情而削减作为分配