上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

上海汽车集团股份有限公司 董事会议事规则 （2015 年6 月18 日公司2014 年度股东大会审议修订并通过） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保证董事会决策 的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、上海证券交易所 《上市公司董事会议事示范规则》及《上海 汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。除根据法律、行政法规、部门 规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东大会审议决定的 事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和《公司章 程》以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； 1 （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权 利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 第四条 董事会设立三个专门委员会：战略委员会、审计委员会 和提名、薪酬与考核委员会。 战略委员会的主要职责是：（1 ）负责评估公司战略规划的制订、 执行流程；（2 ）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（3） 审查公司中长期发展战略规划和执行方案；（4 ）负责审查《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经 营项目等，并向董事会提出建议；（5 ）对影响公司发展的重大事项进 行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进 行阶段性评估；（6 ）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是：（1 ）提议聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；（2 ）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内 部审计与外部审计之间的沟通；（4 ）审核公司的财务信息及其披露； （5 ）审查公司的内控制度。 2 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事、总裁 的选择标准和程序并提出建议；（2 ）广泛搜寻合格的董事和总裁的人 选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（4 ）研究董 事与总裁考核的标准，进行考核并提出建议；（5 ）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案；（6 ）董事会授权的其他事宜。 董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、 工作程序和议事规则予以进一步明确。 第五条 董事会由7 名董事组成，并设独立董事，独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董事长。 第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推