中国巨石股份有限公司有关收购连云港中复连众复合材料集团.PDF

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-048 中国巨石股份有限公司 关于收购连云港中复连众复合材料集团有限公司 26.52%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购由DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众 复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。 因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”） 的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完 成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构 成关联交易。 本次交易的金额总计为人民币761,222,029 元，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 公司拟以现金方式收购DOUBLE TALENT LIMITED （嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 以及连云港中科黄海 创业投资有限公司持有的中复连众合计26.52%股权。 鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”） 的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完 成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构 成关联交易。 2016 年9 月18 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》，在 审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决， 其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就 该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。 本次收购中复连众26.52%股权的交易金额合计为人民币761,222,029 元，超 过3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，须提交公司股东大会审 议。在公司股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东中国建 材股份有限公司须回避表决。 鉴于中复连众为中外合资经营企业，本次交易尚需获得中复连众主管商务部 门的批准。 二、关联人介绍 1 （一）关联方基本情况 中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于 1988 年 ，注 册资本为 3.5 亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃 纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、 设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业 和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和 “三来一 补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主 办境内国际科学技术展览。截至 2015 年 12 月 31 日，中复集团的总资产为 642,505.51 万元，净资产为 308,139.60 万元，2015 年度净利润为25,740.39 万 元。 （二）关联方与公司的关联关系 中复集团的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人， 公司收购中复连众 26.52%股权完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交