宁波继峰汽车零部件股份有限公司.PDFVIP

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-057 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案 信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月17 日 收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函 [2018]2500 号），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明， 本回复公告中出现的简称均与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易意向性预案 （修订稿）》中的释义内容相同）： 问题1．预案显示，本次交易采取发行股份与支付现金结合的方式购买宁波继烨 投资有限公司（以下简称继烨投资）100%股权。本次交易方案系根据上市公司 与交易对方结合继烨投资当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定，最终 发行股份及支付现金的方案尚未确定。请公司补充披露，截止目前重大资产重 组的进展情况，是否与交易对方签订正式协议，后续是否会发生由于交易对方 发生变动等导致的重组方案重大调整。请财务顾问和律师发表意见。 答复： 一、截至本回复出具之日重大资产重组的进展情况 （一）前次交易已经完成 截至本回复出具之日，根据COMMERZBANK AG （以下简称“中央结算机 构”）出具的确认函，继烨（德国）已完成收购Grammer 约 84.23%股权的交割 工作，本次重组涉及的因标的公司无法完成要约收购 Grammer 事项的交割而被 1 取消的风险已经消除。 （二）标的公司增资所涉及的工商变更登记手续已经完成 截至本回复出具之日，标的公司增资至31.25 亿元所涉及的工商变更登记手 续已经完成，根据标的公司提供的公司章程，其股权架构已经调整到意向性预案 中披露的股权架构，具体如下图所示： （三）部分大股东过渡性债权资金置换为外部投资者资金 根据德国公开市场确定的要约收购结果，继烨投资于前次交易中包括协议转 让在内合计取得Grammer 约84.23%的股权，上市公司大股东先期联合财务投资 者筹措的31.25 亿元股权资金无法完全覆盖交割及支付交易费用的需要。 标的公司为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法规的要求 支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性资金筹 集时间长、不确定性的特点，就前次交易收购对价及交易费用先行采取股权加债 权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。 在引入31.25 亿元资金进行股权融资的同时，继烨投资于前次交易就跨境交 割取得了浦发银行出具的不可撤销融资性保函，并就前次交易交割款及交易费用 与31.25 亿元股权资金间的差额通过浦发银行提供并购贷款的方式予以过渡性解 决。 浦发银行北仑支行所给予的境内并购贷款上限额度为 19.875 亿元，继涵投 资根据前次交易的实际情况于交割时点共提取8.5 亿元，并将该等资金借予继烨 投资。 浦发银行于境外向标的公司提供并购贷款1.76 亿欧元。 2 综上，为前次交易交割及支付交易费用之目的，于要约交割时点，标的公司 所动用的资金除31.25 亿元股权出资外还主要包括继涵投资对其的8.5 亿元境内 借款及浦发银行对其的1.76 亿欧元境外贷款。 鉴于继涵投资对继烨投资的8.5 亿借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景 之下为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为， 因而标的公司在要约收购交割之后逐步将该部分资金置换为其它投资者的出资 或直接予以归还。截至本回复出具之日，标的公司已合计归还1.5 亿元继涵投资 借款，并借入固信君瀛的 0.65 亿元款项。考虑到债权资金的还本付息压力，继 烨投资后续不排除将该等债权资金置换为股权出资以优化自身资金架构。 （四）目标公司已允许中方中介启